Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 февраля 2024 г. N Ф05-31746/23 по делу N А40-282112/2022

г. Москва

6 февраля 2024 г.

Дело N А40-282112/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кобылянского В.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истцов:

от общества с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс" - не явился, извещен,

от индивидуального предпринимателя Ординцова Владимира Александровича - не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI" - не явился, извещен,

рассмотрев 23 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс" и индивидуального предпринимателя Ординцова Владимира Александровича

на решение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 года по делу N А40-282112/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс" и индивидуального предпринимателя Ординцова Владимира Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI"

о взыскании неосновательного обогащения

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI"

к обществу с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс" и индивидуальному предпринимателю Ординцову Владимиру Александровичу

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс" (далее - ООО "Каргомегатранс", истец 1) и индивидуальный предприниматель Ординцов Владимир Александрович (далее - ИП Ординцов В. А., истец 2) обратились в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (далее - ООО "ЛК "Стоун-XXI", ответчик) в пользу каждого из истцов по 1 378 117 руб. 10 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты окончания финансирования и по дату фактического исполнения обязательства.

Также для совместного рассмотрения Арбитражным судом города Москвы к производству принят встречный иск ООО "ЛК "Стоун-XXI" о признании заключенного 22.07.2022 между ООО "Каргомегатранс" и ИП Ординцовым В.А. договора уступки права требования (цессии) N КМТ-СТ/22 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 года, требования первоначального иска удовлетворены в части взыскания с ответчика в пользу ООО "Каргомегатранс" 1 077 953 руб. 01 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении требований ИП Ординцова В.А. отказано; требования встречного иска удовлетворены в полном объеме и договор уступки права требования (цессии) от 22.07.2022 N КМТ-СТ/22 признан недействительной сделкой.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 23 января 2024 года стороны явку своих представителей не обеспечили, ответчик отзыв на жалобу не представил, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что заключенный 20.08.2021 между ООО "ЛК "Стоун-XXI" и ООО "Каргомегатранс" договор лизинга N Л56504 был досрочно расторгнут лизингодателем вследствие фактического прекращения его исполнения со стороны лизингополучателя - просрочка внесения лизинговых платежей относительно графика составила более двух раз.

Предмет лизинга изъят у лизингополучателя по акту 06.04.2022.

При этом с учетом внесенных лизингополучателем платежей, фактических периода и ставки пользования суммой финансирования, а также вырученной лизингополучателем при реализации предмета лизинга суммой сальдо встречных обязательств сторон договора лизинга составляет 2 143 83 руб. 36 коп., из которой право требования относительно 50% размера неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами было уступлено лизингополучателем ИП Ординцову В.А.

Ссылаясь на неперечисление ответчиком в порядке завершения расчетов сторон по досрочно прекращенному договору лизинга составляющих сумму неосновательного обогащения денежных средств, истцы обратились с вышеуказанными требованиями в суд.

Требования встречного иска обусловлены как нарушением лизингополучателем явно выраженного в пункте 7.7 договора запрета на уступку права без согласия лизингодателя, факт которой ухудшает правовое положение лизингополучателя, а также заключением с ИП Ординцовым В.А. сделки, прикрывающей договор дарения.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства и истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенных сторонами договоров, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 166-167, 170, 173.1, 388, 423-424, 453, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в информационном письме Президиума от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в постановлении Пленума от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", а также Верховного Суда Российской Федерации изложенных в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требования встречного иска удовлетворил исходя из того, что спорная сделка заключена в нарушение установленного договором лизинга запрета и влечет правового положения лизингодателя при проведении расчетов, а с учетом размера уступленных прав в сопоставлении со стоимостью аналогичных услуг является притворной, прикрывающей собой договор дарения.

В обоснование частичного удовлетворения требований первоначального иска судом первой инстанции с учетом фактических условий договора лизинга, периода его действия и объема произведенного встречного представления, а также полученной от реализации предмета выручки, указал, что сальдо встречных обязательств по досрочно прекращенному договору составляет 3 340 728 руб. 76 коп., как разница между причитающимся обществу 8 324 467 руб. 32 коп. и причитающимся ответчику 4 983 738 руб. 56 коп., в пользу лизингополучателя, которое в то же время подлежит уменьшению на понесенные лизингодателем в связи с досрочным прекращением, изъятием и реализацией предмета лизинга документально подтвержденные и относимые убытки, а также пени по договору, в связи с чем взысканию с ответчика подлежит 1 077 953 руб. 01 коп.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы истцов, признал правомерной оценку судом первой инстанции действий заявителей по заключению договора цессии как носящих недобросовестный характер и указал на непредставление опровергающих правомерность выводов по требованию встречного иска, а также по расчету сальдо встречного представления, доказательств.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя доводы жалобы о нарушении судами нижестоящих инстанций норм материального права, суд округа исходит из того, что сама по себе иная оценка сторонами как фактических обстоятельств дела, так и условий договора, не является в соответствии с положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

При этом судебная коллегия отмечает, что в рамках рассмотрения требований встречного иска истцы не смогли обосновать соразмерность осуществлённого уступкой права встречного представления объему и стоимости оказанных индивидуальным предпринимателем услуг.

Возражения относительно правомерности и правильности произведенного судом первой инстанции расчета сальдо встречных представлений по договору лизинга суд округа также отклоняет как не содержащие в себе отличных по существу от ранее заявленных и получивших надлежащую оценку доводов, отмечая при этом, что вопрос изложения судом расчета подлежит разрешению в порядке, установленном статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 года по делу N А40-282112/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс" и индивидуального предпринимателя Ординцова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

В.В. Кобылянский Е.Ю. Филина