Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 г. N 07АП-6614/23 по делу N А03-364/2023

г. Томск

24 октября 2023 г.

Дело N А03-364/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Марченко Н.В.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Чепенко Т.В. в судебном заседании в режиме веб-конференции с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края рассмотрел апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Альянс" (N 07АП-6614/2023) на решение от 27.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-364/2023 (судья Захарова Я.В.)

по иску Медведевой Маликя Садыковны, г. Чебаркуль Челябинской области к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Альянс", п. Урожайный Павловского района Алтайского края (ОГРН 1022202364700, ИНН 2261005134), о признании недействительным протокола собрания членов СПК "Альянс" N 1 от 26.08.2022 года об исключении Медведева Александра Михайловича из членов СПК "Альянс" и применении последствий признания недействительным решения собраний членов СПК "Альянс" N 1 от 26.08.2022 в виде возложения обязанностей на Межрайонную ИФНС России N16 по Алтайскому краю по признанию недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ по СПК "Альянс" (ОГРН 1022202364700) за номером 2222200402884 от 13.09.2022 года; о признании Медведевой Маликя Садыковны членом СПК "Альянс" вместо умершего члена Кооператива Медведева Александра Михайловича, как законного наследника его прав и обязанностей в СПК "Альянс", предусмотренные ФЗ N 193-ФЗ от 08.12.1995 года "О сельскохозяйственной кооперации" и Уставом СПК "Альянс",

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Сибирского Ревизионного Союза Сельскохозяйственных кооперативов (ИНН 2222995431) и МИФНС России N 16 по Алтайскому краю.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Шафигуллин Л.А. по доверенности от 11.03.2022, диплом, паспорт (посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края);

от ответчика СПК "Альянс": Попов А.Б. по доверенности от 10.09.2021, диплом, паспорт;

от третьего лица МИФНС России N 16 по Алтайскому краю: Лайков А.Е. по доверенности N 22-2-10/000060 от 09.01.2023, диплом, паспорт (посредством веб-конференции);

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Медведева Маликя Садыковна (далее - Медведева М.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Альянс" (далее - СПК "Альянс", Кооператив, ответчик, апеллянт) о признании недействительным протокола собрания членов СПК "Альянс" N 1 от 26.08.2022 об исключении Медведева Александра Михайловича из членов СПК "Альянс" и применении последствий признания недействительным решения собраний членов СПК "Альянс" N 1 от 26.08.2022 в виде возложения обязанностей на Межрайонную ИФНС России N 16 по Алтайскому краю по признанию недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ по СПК "Альянс" (ОГРН 1022202364700) за номером 2222200402884 от 13.09.2022, о признании Медведевой Маликя Садыковны членом СПК "Альянс" вместо умершего члена Кооператива Медведева Александра Михайловича, как законного наследника его прав и обязанностей в СПК "Альянс", предусмотренные ФЗ N 193-ФЗ от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" и Уставом СПК "Альянс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сибирский Ревизионный Союз Сельскохозяйственных кооперативов и МИФНС России N 16 по Алтайскому краю.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.06.2023 исковые требования удовлетворены: суд признал недействительным протокол общего собрания членов СПК "Альянс" N 1 от 26.08.2022 года об исключении Медведева Александра Михайловича из членов СПК "Альянс"; обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю аннулировать регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц по СПК "Альянс" (ОГРН 1022202364700) за номером 2222200402884 от 13.09.2022 об исключении Медведева Александра Михайловича из членов СПК "Альянс"; признал Медведеву М.С. членом СПК "Альянс" вместо умершего члена Кооператива Медведева Александра Михайловича; взыскал с СПК "Альянс" в пользу Медведевой М.С. 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с судебным актом, СПК "Альянс" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель утверждает, что у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для признания за истцом права на участие в составе СПК "Альянс"; выводы суда первой инстанции о существенных нарушениях, допущенных при проведении собрания членов Кооператива, не основаны на нормах действующего законодательства, в частности, отсутствует нормативно закрепленная обязанность по уведомлению истца, не являвшегося членом СПК "Альянс", о проведении собрания.

Также апеллянт полагает, что, признав недействительным протокол общего собрания членов СПК "Альянс" N 1 от 26.08.2022, суд первой инстанции вышел за пределы рассматриваемых требований в ходе разрешения спора.

Истец и третье лицо Сибирский Ревизионный Союз Сельскохозяйственных кооперативов в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. МИФНС России N 16 по Алтайскому краю в своем отзыве поддержало доводы апеллянта.

Кроме того, до дня судебного заседания ответчик представил в материалы дела протокол общего собрания членов СПК "Альянс" N 1 от 08.07.2023.

Согласно пункту 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, независящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.202 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12) поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

В то же время в силу абзаца 5 пункта 29 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12, принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции. Вместе с тем, непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела вновь представленное доказательство.

Сибирский Ревизионный Союз Сельскохозяйственных кооперативов, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали ранее изложенные ими письменно позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сведения о юридическом лице СПК "Альянс", зарегистрированном до 01.07.2002 года, внесены в ЕГРЮЛ 22.11.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 4 по Алтайскому краю.

Председателем Кооператива является Снежко Геннадий Николаевич, участниками Кооператива: Гергенрейдер Александр Владимирович, Потапов Николай Иванович, Романович Владимир Владимирович, Снежко Геннадий Николаевич, Титов Николай Титович.

В 1998 году (с момента образования СПК "Альянс") Медведев Александр Михайлович внес паевой взнос в размере 80 878 руб. в паевой фонд Кооператива за счет совместно нажитого имущества супругов Медведева Александра Михайловича и Медведевой Маликя Садыковны, в результате чего стал участником СПК "Альянс".

11.11.2020 Медведев Александр Михайлович умер. 27.05.2022 нотариусом Павловского нотариального округа Алтайского края Никитиной В.Н. выданы Медведевой А.М. свидетельства о праве наследования (по закону) 1/2 доли имущественного пая в паевом фонде СПК "Альянс" и свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, выданное пережившему супругу.

12.07.2022 истец обратилась в Межрайонную ИФНС России N 16 по Алтайскому краю с заявлением по форме Р 13014 о внесении изменений в отношении умершего мужа как члена СПК "Альянс" путём принятия за него наследства в отношении имущественного пая в данном кооперативе с целью стать полноправным членом СПК "Альянс", как наследника. Указанное заявление не было принято в связи с допущенными техническими ошибками (ответ налогового органа от 12.07.2022).

В Межрайонную ИФНС России N 16 по Алтайскому краю на государственную регистрацию от Медведевой М.С. поступило заявление по форме N Р13014 (вх. N 13133А от 12.07.2022), свидетельство о праве на наследство по закону, свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, доверенность.

Данное заявление поступило в связи с регистрацией изменений сведений в составе участников юридического лица (прекращение участия Медведева A.M., возложение прав члена СПК "Альянс" на Медведеву М.С.).

В результате Межрайонной ИФНС России N 16 по Алтайскому краю принято решение от 19.07.2022 N 13133А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "м", "ц" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При повторном обращении 16.09.2022, после устранения технических ошибок, налоговая инспекция приняла заявление, однако 27.09.2022 получен отказ в регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ, в связи с тем, что сведения о Медведеве Александре Михайловиче отсутствуют в списке членов СПК "Альянс". Основанием исключения Медведева А.М. из числа членов СПК "Альянс" послужило заявление председателя Кооператива по форме Р 13014 и протокол N 1 общего собрания членов Правления СПК "Альянс" от 26.08.2022.

Так, 26.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание членов Правления (учредителей) СПК "Альянс" со следующей повесткой дня:

1) в связи со смертью члена СПК "Альянс" Медведева Александра Михайловича (ИНН 226100100382), необходимо решить вопрос об исключении его из числа членов СПК "Альянс";

2) выплата стоимости пая наследнику умершего члена СПК;

3) утверждение окончательного расчета выплаты имущественного пая, подлежащего выплате наследнику исключенного члена кооператива Медведева А.М.;

4) принятие Устава СПК "Альянс" в новой редакции.

По результатам голосования по первому вопросу принято решение: исключить умершего Медведева А.М. из членов СПК "Альянс".

По второму вопросу принято решение: заморозить стоимость пая умершего члена СПК Медведева А.М. в соответствующем размере в паевом фонде СПК. Вопрос о выплате пая решить при обращении в СПК наследника умершего члена с соответствующим заявлением.

По третьему вопросу принято решение: утвердить окончательный расчет в сумме 80 878 руб. в порядке выплаты имущественного пая в соответствии с решением собрания по второму вопросу настоящего протокола.

Таким образом, согласно протоколу от 26.08.2022 N 1 общего собрания членов Правления (учредителей) СПК "Альянс" на собрании рассматривались вопросы прекращения членства в Кооперативе Медведева А.М., выплаты стоимости пая наследнику умершего члена СПК "Альянс", утверждение окончательного расчета выплаты имущественного пая, подлежащего выплате наследнику исключенного члена кооператива Медведева A.M.

В протоколе указано, что по второму вопросу выступил председатель собрания Снежко Г.Н. и сообщил, что у Медведева A.M. могут быть наследники, которые до настоящего времени не обращались в кооператив, наследники не сообщали сведения о своем адресе местонахождения, в связи с чем о проведении собрания не извещались. Наследники умершего члена СПК "Альянс" с заявлением о принятии их в члены кооператива не обращались. Было решено заморозить стоимость пая Медведева A.M. в соответствующем размере в паевом фонде СПК "Альянс" до востребования. В случае установления наследников умершего члена организации Медведева A.M., и при обращении в кооператив с соответствующим заявлением - выплатить им стоимость пая.

По третьему вопросу решили утвердить окончательный расчет стоимости имущественного пая Медведева A.M. в сумме 80 878 рублей.

26.08.2022 по каналам электронной связи поступило заявление СПК "Альянс" по форме Р13014 (вх. N 15881А), протокол от 26.08.2022 N1 общего собрания членов Правления (учредителей) СПК "Альянс", новая редакция устава.

Заявление подано с целью регистрации сведений о прекращении прав участника Кооператива - Медведева A.M.

Регистрирующий орган принял решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности, в части наличия/отсутствия (актуальности) запрета на осуществление регистрационных действий (в регистрирующем органе имеются сведения о запрете на совершение регистрационных действий в отношении СПК "Альянс" на основании акта службы судебных приставов Павловского района 7160/14/55/22 дело А03-23458/2013 от 06.05.2014).

В адрес регистрирующего органа поступили пояснения Снежко Г.Н. от 05.09.2022 (вх. N 0063320 от 07.09.2022), в которых он просил прекратить приостановку регистрации, в связи с поступлением в Инспекцию сведений об отмене запрета на совершение регистрационных действий в отношении СПК "Альянс". Снежко Г.Н. полагал, что приостановление не обосновано, поскольку умер один из учредителей кооператива - Медведев A.M., в отношении СПК "Альянс" внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о члене кооператива Медведеве A.M.

В Межрайонную ИФНС России N 16 по Алтайскому краю поступили постановления ОСП Павловского и Шелаболихинского районов от 16.08.2022, от 13.09.2022 соответственно, об отмене запрета на совершение регистрационных действий.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации изменений в отношении юридического лица, регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 13.09.2022 за ГРН 2222200402884.

Медведева М.С., ссылаясь на то, что она не получала уведомлений о проведении собрания об исключении Медведева A.M. из членов кооператива, иных уведомлений по данному вопросу, со стороны СПК "Альянс" выплат, связанных с исключением Медведева A.M. из состава участников СПК "Альянс", заявитель не получала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 9 от 29.05.2012 "О судебной практике по делам о наследовании", а также позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2022 N 308- ЭС20-15462, пришел к выводу о том, что к Медведевой М.С. после смерти Медведева А.М. в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности, как члена СПК "Альянс". При этом, по убеждению суда первой инстанции, требования Медведевой М.С. направлены на восстановление корпоративного контроля.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ).

Согласно статье 3 Закона N 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В статье 1 Закона N 193-ФЗ приведены основные понятия, используемые в законе, согласно которым член кооператива - это принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной (пункт 1 статьи 13 Закона N 193-ФЗ).

В силу положений статьи 14 Закона N 193-ФЗ в кооперативах в соответствии с их уставами допускается ассоциированное членство.

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие (пункт 6 статьи 14 Закона N 193-ФЗ).

Обращаясь с настоящим иском, Медведева М.С. утверждает о том, что смерть ее мужа и, соответственно, вступление истца в наследство образуют достаточный юридический состав для приобретения ею статуса члена кооператива.

Однако, согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ членство в сельскохозяйственном производственном кооперативе прекращается в случае смерти члена кооператива. При этом его наследники могут быть приняты в члены кооператива (пункт 7 статьи 16 Закона N 193-ФЗ) в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 15 Закона путем утверждения решения правления на общем собрании членов кооператива.

Закон N 193-ФЗ, равным образом как и параграф 2 главы 4 подраздела 2 раздела 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не наделяет смерть члена кооператива качеством юридического факта, влекущего безусловное возникновение у наследника умершего права на участие в составе членов кооператива.

Аналогичный вывод следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Схожее правовое регулирование предусмотрено в отношении претендентов на участие в обществах с ограниченной ответственностью.

Так, согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами Семейного кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 4, 5 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 Семейного кодекса Российской Федерации), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Названная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

При этом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 по делу N А40-284789/2021).

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Вместе с тем в рамках правоотношений, возникающих внутри сельскохозяйственного производственного кооператива, рассматриваемая связь между участниками гражданско-правового сообщества приобретает наиболее тесный характер ввиду вовлечения каждого из них в производственную деятельность юридического лица.

В то же время, специальными нормами, регулирующими правоотношения в сфере сельскохозяйственной кооперации, прямо предусмотрено прекращение членства участника СПК в случае его смерти - с даты смерти, а также право наследников умершего члена кооператива войти в состав СПК путем подачи соответствующего заявления и рассмотрения данного заявления общим собранием членов кооператива. Уставом СПК "Альянс" иного также не предусмотрено.

Иными словами, вопреки выводам суда первой инстанции, истец, наследуя имущественный пай в СПК, автоматически не приобретает корпоративные права, принадлежавшие умершему супругу, а следовательно, до рассмотрения заявления о принятии в члены кооператива и его согласования собранием членов СПК Медведева М.С. не приобрела статус члена кооператива. В этой связи неосведомленность истца о проведении внеочередного собрания членов Правления (учредителей) СПК "Альянс" не имеет юридического значения для целей установления соблюдения порядка созыва и проведения такого собрания.

Более того, поскольку Медведева М.С. никогда не обладала статусом члена кооператива, коллегия не усматривает из спорной ситуации факта нарушения прав и законных интересов истца, обладающего правом притязания на имущественный пай в качестве наследника умершего Медведева A.M.

В этой же связи являются ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что заявленные требования направлены на восстановление корпоративного контроля, которым фактически заявительница никогда не обладала.

Ссылка истца на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 N 308-ЭС20-15462 по делу N А63-25584/2018 представляется неубедительной, поскольку в рамках указанного спора рассматривались требования исключенных из состава участников юридического лица, в нарушение процедур созыва общего собрания членов кооператива, лиц, в то время как настоящий спор инициирован лицом, никогда не обладавшим правом на участие в кооперативе, что не оспаривалось представителем Медведевой М.С. как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в судебном заседании апелляционного суда.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцу предлагалось указать на положения Устава СПК "Альянс" или нормы права, позволяющие правопреемнику приобретать корпоративные права, минуя специальную процедуру по принятию претендента в состав членов кооператива.

Соответствующих пояснений представлено не было.

Кроме того, апелляционный суд, оценив протокол общего собрания членов СПК "Альянс" N 1 от 08.07.2023, пришел к выводу о том, что требования Медведевой М.С. о принятии в состав кооператива, в конечном итоге, были рассмотрены и оставлены без удовлетворения, в силу чего соответствующие возражения истца представляются неактуальными.

В то же время, ссылки истца на длительное уклонение ответчика от рассмотрения заявлений Медведевой М.С. о принятии её в члены СПК "Альянс" признаются неубедительными с учетом пояснений самого представителя истца об отсутствии доказательств вручения соответствующих заявлений кооперативу.

Кроме того, изучив, заявление Медведевой М.С. о вступлении в состав кооператива от 03.03.2023, апелляционный суд установил, что истец просил рассмотреть вопрос о принятии его в качестве ассоциированного члена кооператива. Однако, в судебном заседании представитель истца пояснил, что в заявление была допущена опечатка, у Медведевой М.С. не имелось намерения на вступление в ассоциированные члены кооператива, вместе с тем разумных возражений на доводы ответчика о невозможности личного трудового участия Медведевой М.С. истцом не представлено.

Также апелляционный суд не соглашается с выводами суда первой инстанции, основанными на утверждении о том, что кооператив обязан был уведомить Сибирский ревизионный Союз Сельскохозяйственных кооперативов за 45 дней о дате проведения общего собрания и его повестке дня. Ни из материалов дела, ни из законодательства в сфере регулирования деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов не следует, что ревизионный союз должен был быть уведомлен о предстоящем общем собрании членов кооператива или же имел право на участие в общем собрании членов кооператива. При этом заключение ревизионного союза не обладает решающим значением при разрешении настоящего дела, а является лишь одним из доказательств, оцениваемых в своей совокупности.

Более того, оценив содержание оспариваемого протокола, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что несмотря на указание в протоколе N 1 общего собрания членов Правления СПК "Альянс" от 26.08.2022 формулировки принятого решения по первому вопросу повестки "исключить умершего Медведева А.М. из членов СПК "Альянс", из содержания документа ясно и недвусмысленно следует, что Медведев А.М. не был исключен из состава Кооператива (статья 17 Закона N 193-ФЗ), по существу, данным решением оформлено прекращение членства в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива; в силу пункта 2 части 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ членство прекращается с даты смерти члена СПК. В этой связи, принятие соответствующего решения общим собранием членов СПК "Альянс" не носило правопрекращающего значения, а было направлено на исправление недостоверных сведений, зарегистрированных в ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения исковых требований Медведевой М.С.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение не соответствующим обстоятельствам дела и подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-364/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Медведевой Маликя Садыковны в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива "Альянс" (ИНН 2261005134) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражного суда Алтайского края.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

Н.В. Марченко М.Ю. Подцепилова