Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 13АП-32070/23 по делу N А56-19602/2023

г. Санкт-Петербург

26 октября 2023 г.

Дело N А56-19602/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зотовой А.И.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32070/2023) Куркова Виктора Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 по делу N А56-19602/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Куркова Виктора Леонидовича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Кубань Пищевое оборудование"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Правильное решение"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Точка закона"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Курков Виктор Леонидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кубань Пищевое оборудование" и обществу с ограниченной ответственностью "Правильное решение" (далее - ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Точка Закона" (далее - Общество) в размере 150 000 руб., взыскании с ответчиков в пользу истца 14 000 руб. денежных средств в пределах уставного капитала.

Решением суда от 28.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что ввиду отсутствия у ответчиков требований к Обществу правомерно сделать вывод, что действительная стоимость доли им была выплачена, в то время как доказательств распределения отошедшей обществу доли и ее оплаты в установленный законом срок в материалах не имеется. Считает, что у участника, не оплатившего и не распределившего доли, возникает солидарная ответственность по обязательствам общества.

Ответчиками и третьим лицом отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Калиниского районного суда Санкт-Петербурга от 12.01.2022 по делу N 2-1286/2022 с Общества в пользу истца взыскано 150 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Кубань Пищевое оборудование" и общество с ограниченной ответственностью "Правильное решение" являются участниками Общества.

Полагая, что участники Общества должны нести субсидиарную ответственность перед истцом по обязательствам Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Исходя из содержания данной нормы, к субсидиарной ответственности можно привлечь такое лицо, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица.

Возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих общество с ограниченной ответственностью, предусмотрена п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность по обязательствам общества может быть возложена по заявлению кредитора на лиц, поименованных в п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ (лица, контролирующие юридическое лицо) в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что такие лица действовали недобросовестно или неразумно.

В соответствии с п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Кодекса.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае положения Закона N 14-ФЗ не применимы, поскольку Общество является действующим, из Единого государственного реестра юридических лиц не исключено, в связи с чем отсутствуют основания предусмотренные законом основания для привлечения ответчиков как участников Общества к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Аналогичная позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2021 по делу N А21-3853/2020.

Привлечение лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности по его обязательствам также возможно в порядке искового производства вне рамок дела о банкротстве после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве юридического лица в порядке, определенном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Вместе с тем, дело о несостоятельности (банкротстве) Общества арбитражным судом не возбуждалось, доказательств обратного не представлено.

Таким образом, учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в порядке искового производства по правилам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, истцом не указаны нормы, которыми предусмотрена возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что изложенные истцом в апелляционной жалобе доводы не указывают на какие-либо нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права и не свидетельствуют о принятии неправильного судебного акта, в силу чего апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и подлежащей удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 по делу N А56-19602/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.А. Семиглазов