Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 01АП-6127/23 по делу N А11-1468/2023

г. Владимир

25 октября 2023 г.

Дело N А11-1468/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2023.

Текст постановления изготовлен в полном объеме 25.10.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Герасименко Василия Васильевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.07.2023 по делу N А11-1468/2023

по иску Герасименко Василия Васильевича

к Федеральной налоговой службе России (ИНН 7707329152, ОГРН 1047707030513) и к конкурсному управляющему Погорелко Анатолию Михайловичу

о восстановлении прав учредителей распоряжаться долями в уставном капитале общества, существовавшего до ликвидации юридического лица 30.08.2021 и применении последствий восстановления права через признание регистрационной записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Владавтосервис" от 30.08.2021, недействительной ничтожной,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (ИНН 3329001660, ОГРН 1043301900366),

при участии: от истца (заявителя) - Герасименко Василия Васильевича - Герасименко В.В. лично (паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Герасименко Василий Васильевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к управлению Федеральной налоговой службы по Владимирской области и бывшему конкурсному управляющему ООО "Владавтосервис" Погорелко Анатолию Михайловичу, в котором просил: восстановить право учредителей распоряжаться долями в уставном капитале ООО "Владавтосервис", существовавшего до ликвидации юридического лица 30.08.2021; применить последствий восстановления права через признание регистрационной записи о ликвидации ООО "Владавтосервис" от 30.08.2021 недействительной ничтожной как противоречащей пункту 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации и статьям 235 и 237 Гражданского кодекса Российской Федерации; иопределить судьбу уставного капитала ООО "Владавтосервис".

Решением от 31.07.2023 Арбитражный суд Владимирской области в иске отказал.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что в период проведения процедуры наблюдения к ООО "Владавтосервис" установлены требования кредиторов в общей сумме 3 490 357 руб. 07 коп. Превышение долга над балансовой стоимостью имущества не установлено. На расчетный счет ООО (по имеющемся в деле акту сверки банка) поступали платежи Минского А.В. Все данные для рассмотрения дела N А11-1468/2023 по существу в материалах дела имеются.

Считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в восстановлении права учредителей распоряжаться долями в уставном капитале общества, существовавшего до ликвидации юридического лица 30.08.2021, через определение судьбы оставшейся части уставного капитала имущества, проданного на торгах в рамках дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий Погорелко A.M. отзыв на исковое заявление, отчет аудитора о балансовой стоимости имущества ООО "Владавтосервис" в суд не представил.

Суд не истребовал в Арбитражном суде Владимирской области копии документов по делу N А11-1112/2018, касающиеся отчета временного управляющего о проведении процедуры наблюдения.

Также суд необоснованно отказал в назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы с постановкой следующего вопроса: определить балансовую стоимость имущества ООО "Владавтосервис", указанного в "Сведениях о результатах инвентаризации имущества должника", на дату 31.12.2018.

Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе (л.д. 137-139).

Ответчик не представил отзыв на апелляционную жалобу.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствии ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Суд не усмотрел оснований для истребования доказательств по делу, исходя из содержания статьи 66 АПК РФ и фактических обстоятельств дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Владавтосервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.2003 (ОГРН 1033302001776). Участниками (учредителями) общества являлись Панасенко Н.А. с долей участия 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., Герасименко О.В. с долей участия 24 % номинальной стоимостью 2400 руб. и Герасименко В.В. с долей участия 51 % номинальной стоимостью 5100 руб.

По заявлению гражданина Минского Андрея Владимировича определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.09.2018 возбуждено производство по делу N А11-11112/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью "Владавтосервис" несостоятельным (банкротом).

Протокольным определением от 31.10.2018 Арбитражным судом Владимирской области, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена заявителя по делу - гражданина Минского А.В. на его правопреемника - гражданина Долгова Н.Ф.

Определением арбитражного суда от 31.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Погорелко А.М.

Решением от 15.05.2019 ООО "Владавтосервис" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Погорелко А.М.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу N А11-11112/2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Погорелко А.М., завершено конкурсное производство в отношении "Владавтосервис". При этом судом установлено, что все мероприятия, необходимые в ходе конкурсного производства, завершены.

На основании постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу N А11-11112/2018 о завершении конкурсного производства в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись от 30.08.2021 за ГРН 2213300187439 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - "Владавтосервис" (ликвидация в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве)).

Определением от 09.09.2021 по делу N А11-11112/2018 судом отказано в удовлетворении заявления Долгова Н.Ф. о привлечении Герасименко В.В. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Владавтосервис".

Определением от 25.05.2021 по делу N А11-12540/2020 судом прекращено производство по делу по иску Герасименко В.В. к ООО "Владавтосервис" в лице конкурсного управляющего Погорелко А.М. и Гунину А.А. о признании сделки -договора купли-продажи от 14.04.2020 нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Владимир, ул. Кулибина, д. 13а, недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ответчика и внесением ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности этого юридического лица.

Определением от 22.04.2022 по делу N А11-16123/2021 прекращено производство по делу по иску Герасименко В.В. к Управлению Росреестра по Владимирской области, государственному регистратору прав Управления Росреестра по Владимирской области о признании решения государственного регистратора от 29.05.2020 о регистрации перехода права собственности на помещения с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754 от ООО "Владавтосервис" к Гунину А.А. незаконным; обязании Управления Росреестра по Владимирской области погасить регистрационные записи от 14.04.2020 о переходе права собственности ООО "Владавтосервис" по договору купли-продажи от 14.04.2020 на помещения с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754 к Гунину А.А. на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска и принятием данного отказа судом.

Решением от 19.09.2022 по делу N А11-4578/2022 по заявлению Герасименко В.В. о признании незаконным бездействия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, выразившегося в ответе и.о. руководителя от 13.10.2021, в не проведении проверки по существу по заявлению от 22.06.2021 и отмене государственной регистрации перехода права собственности на помещения с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754 от 29.05.2020 от ООО "Владавтосервис" к Гунину А.А. в связи с отсутствующим правом ООО "Владавтосервис" распоряжаться имуществом.

Решением от 28.10.2022 по делу N А11-16124/2021 Герасименко В.В. отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным решения Управления ФНС по Владимирской области от 23.09.2021, признании незаконным отказа заместителя руководителя Управления ФНС по Владимирской области от 01.10.2021 N 13-09/974/ЗГ@ в редоставлении сведений, признании незаконными действий ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира по регистрации прекращения деятельности ООО "Владавтосервис" от 30.08.2021 как нарушающих порядок государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Владавтосервис" от 30.08.2021, обязании ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира произвести запись в ЕГРЮЛ о незаконности регистрационной записи от 30.08.2021 о прекращении деятельности ООО "Владавтосервис".

Определением от 15.11.2022 по делу N А11-11112/2018 Герасименко В.В. отказано в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2019 по делу, отмене решения первого собрания кредиторов от 21.03.2019, прекращении производство по делу на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 75 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Полагая, что действиями по ликвидации ООО "Владавтосервис" нарушены его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 35 Конституции Российской Федерации, статьями 36, 65, 87, 235, 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора исходил из следующего.

ООО "Владавтосервис" в настоящее время ликвидировано на основании постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу N А11-11112/2018, которое в установленном законом порядке не обжаловалось, в связи, с чем оснований для восстановления прав учредителей распоряжаться долями в уставном капитале ООО "Владавтосервис", существовавшими до ликвидации юридического лица 30.08.2021, применения последствий восстановления прав через признание регистрационной записи о ликвидации ООО "Владавтосервис" от 30.08.2021 недействительной ничтожной, определения судьбы уставного капитала ООО "Владавтосервис" не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает верным вывод Арбитражного суда Владимирской области об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы рассмотрен и отклонен, суд исходит из того, что в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Признав, что основания для назначения экспертизы отсутствуют, суд первой инстанции с учетом совокупности всех имеющихся в деле обстоятельств обоснованно отказал в удовлетворении названного ходатайства.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Позиция заявителя о наличии остатка денежных средств по результатам завершения процедуры банкротства, не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения заявленных в данном споре исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.07.2023 по делу N А11-1468/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Герасименко Василия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова