Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 12АП-6356/23 по делу N А57-9272/2019

г. Саратов

26 октября 2023 г.

Дело N А57-9272/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "25" октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2023 года по делу N А57-9272/2019 (судья Седова Н.Г.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ларио" о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела N А57-9272/2019, возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, адрес (место нахождения): 392000, г. Тамбов, ул. Студенецкая Набережная, д.20в, 3 этаж, пом.303) о признании общества с ограниченной ответственностью "Э.Х." (ОГРН 1046405308234, ИНН 6453077002, адрес (место нахождения): 410065, Саратовская область, г. Саратов, ул. 2-й Красноармейский тупик, д.1 А) несостоятельным (банкротом),

в отсутствиt лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

решением от 12.09.2019 (резолютивная часть оглашена 05.09.2019) общество с ограниченной ответственностью "Э.Х." (далее - ООО "Э.Х.") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев.

Определением от 12.09.2019 (резолютивная часть оглашена 05.09.2019) конкурсным управляющим ООО "Э.Х." утвержден Мучаев С.С.

10.08.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство ООО "Ларио", согласно которому заявитель просил произвести замену кредитора по делу А57- 9272/2019 с ООО "Агроинвест" на ООО "Ларио" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО "Э.Х." с суммой требований задолженности 169 477 000 руб. основного долга, 86 038 392,85 руб. процентов.

Судом установлено, что в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось ООО "Агроинвест" к ООО "Ларио" о расторжении договора уступки права требования (цессии) N 979 от 15.07.2020, заключенного между ООО "Агроинвест" и ООО "Ларио"; возвращении уступленного права требования по договору уступки права требования (цессии) N 979 от 15.07.2020 (дело N А57-29729/2022).

От ООО "Агроинвест" поступило заявление о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу N А57- 29729/2022 по исковому заявлению ООО "Агроинвест" к ООО "Ларио" о расторжении договора уступки права требования (цессии) N 979 от 15.07.2020 года, заключенного между ООО "Агроинвест" и ООО "Ларио"; возвращении уступленного права требования по договору уступки права требования (цессии) N 979 от 15.07.2020.

04.07.2023 Арбитражным судом Саратовской области в удовлетворении заявления ООО "Агроинвест" о приостановлении производства по обособленному спору по заявлению ООО "Ларио" о процессуальном правопреемстве - отказано.

Осуществлено процессуальное правопреемство кредитора, конкурсный кредитор ООО "Агроинвест" заменен на его правопреемника ООО "Ларио", в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО "Э.Х." с суммой требований в размере основного долга 169 477 000 руб., процентов в размере 86 038 392,85 руб.

ООО "Агроинвест" не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указано на заключение сделок между ООО "Ларио" и ООО "Агроинвест" на условиях недоступных иным участникам и при отсутствии экономического обоснования, приобретение требований аффилированным с должником лицом может преследовать одну цель - получение контроля над процедурой банкротства и ущемление прав его независимых кредиторов.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2021 по делу А57-9272/2019 суд признал обоснованными и включил требования кредитора ООО "Агроинвест" в реестр требований кредиторов должника - ООО "Э.Х." в размере задолженности 169 477 000 руб. основного долга, 86 038 392,85 руб. процентов, для удовлетворения в третью очередь.

Между ООО "Проект" (цедент) и ООО "Агроинвест" (цессионарий) заключен договор N 1 уступки права требования (цессии) от 17.06.2020.

В соответствии с пунктом 2 Договора уступки права требования (цессии) N 1 от 17.06.2020, заключенного между ООО "Проект" и ООО "Агроинвест" стоимость уступаемых прав требования определена в размере 24 390 360,44 руб.

Пунктом 5 Договора закреплено, что требования Цедента переходят к Цессионарию в день перехода к Цеденту прав требований от ООО "Проект" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 17.06.2020 в объеме, указанном в пункте 1 настоящего Договора, и на тех условиях, которые существовали в день перехода к Цеденту.

Согласно пункту 2.5 Договора N 1 уступки права требования (цессии) от 17.06.2020, права требования задолженности считаются перешедшими от ООО "Проект" к ООО "Агроинвест" с момента зачисления на счет Цедента денежных средств в размере 21 840 061,97 руб.

Во исполнение пункта 2.1. Договора, ООО "Агроинвест" произведена оплата уступки права требования в размере 21 840 061,97 руб., что подтверждается платежными поручениями N 82 от 08.06.2020, N 151 от 10.07.2020, N 181 от 28.07.2020.

15.07.2020 между ООО "Агроинвест" (цедент) и ООО "Ларио" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 979, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требований в размере 3 317 268 625,72 руб., в том числе к ООО "Э.Х." в размере 258 340 172,60 руб.

В соответствии с пунктом 2 Договора N 979 стоимость уступаемых прав требования определена в размере 24 390 360,44 руб.

Цессионарий выплачивает Цеденту стоимость уступаемых прав требований по договору в денежном выражении или иным способом, не запрещенным законодательством, в том числе проведением взаимозачета от 31.12.2020.

Во исполнении указанного договора ООО "Ларио" была произведена оплата уступки права требований, что подтверждается платежными поручениями N 8 от 26.08.2020, N 9 от 27.08.2020 и актом о проведении зачетов взаимных требований N агр000000542 от 01.10.2021.

Стороны, заключая договор уступки права требования от 15.07.2020, пунктом 5 определили момент перехода права требования к ООО "Э.Х." в размере 169 477 000 руб. основного долга, 86 038 392,85 руб. процентов, к ООО "Ларио".

Согласно пункту 5 договора требования ООО "Агроинвест" (цедент) переходят к ООО "Ларио" (цессионарий) в день перехода к цеденту прав требований от ООО "Проект" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 17.06.2020 в объеме, указанном в пункте 1 договора, и на тех условиях, которые существовали на день переход к Цеденту прав требования.

Таким образом, права требования Цедента считаются перешедшими к ООО "Ларио" 28.07.2020.

В договоре уступки права требования определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Главой 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

Договор уступки права требования соответствует требованиям статей 382-389 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Таким образом, поскольку в данном случае переход права требования по Договору уступки права требования (цессии) N 979 от 15.07.2020 определен моментом перехода права требования от ООО "Проект" к ООО "Агроинвест" по Договору уступки права требования (цессии) N 1 от 17.06.2020 (пункт 5 Договора), то сам по себе факт отсутствия доказательств оплаты по Договору новым кредитором переданного ему права требования не свидетельствует о том, что права требования к новому кредитору не перешли.

Исходя из выше изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Ларио" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным банкротом ООО "Э.Х.".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, как основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, оснований для переоценки которых апелляционный суд не усматривает.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" о наличии аффилированности лиц, и осуществлении прав с намерением причинить вред другому лицу, не являются безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Как отмечено в определении Верховного суда Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Верховный суд Российской Федерации отметил, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Таким образом, доводы жалобы подлежат отклонению судебной коллегией

Материалами дела установлено, что произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона и договора.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Договор цессии не признан недействительным в установленном законом порядке, замена взыскателя по настоящему делу в порядке статьи 48 АПК РФ не ухудшает правового положения должника и не изменяет объем его прав и обязанностей.

Апелляционный суд полагает, что уступка права требований фактически совершена, правопреемство в материально-правовых отношениях состоялось и не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ.

Кроме того, в случае признания договора уступки недействительным, лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

На основании изложенного, заявление ООО "Ларио" правомерно признано обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2023 года по делу N А57-9272/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Е.В. Яремчук

Судьи

О.В. Грабко Н.А. Колесова