Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 г. N 09АП-43430/23 по делу N А40-278565/2019

г. Москва

24 октября 2023 г.

Дело N А40-278565/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, С.А. Назаровой,

при ведении протокола помощником судьи Р.М. Ханикаевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО "Телекомпания "Стрим", ООО "Управление недвижимостью" в лице конкурсного управляющего Офицерова А.Б. на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн",

при участии в судебном заседании:

от АО "Телекомпания "Стрим" - Вьюгов А.А., по дов. от 15.02.2023,

от к/у должника - Шулика В.Г., по дов. от 02.06.2023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" (ОГРН 5067746799445, ИНН 7717568992) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харитонов Михаил Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности: зачет взаимных требований согласно Акта зачета взаимных требований от 17.12.2019 на сумму 2 440 254 руб. 86 коп., в том числе НДС 20% - 406 709 руб. 14 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 30.09.2019 на сумму 3 388 108 руб. 15 коп., в том числе НДС 20% - 564 684 (Пятьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят четыре) рубля 69 копеек между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 18.12.2019 на сумму 1 401 583 руб. 32 коп., в том числе НДС 20% - 233 597 руб. 22 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.12.2019 на сумму 98 569 178 руб. 79 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.03.2020 на сумму 53 627 456 руб. 78 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.07.2020 на сумму 380 000 000 руб. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.12.2020 на сумму 50 000 000 руб. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим".

В Арбитражный суд города Москвы 30.12.2022 года поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными: Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 24.07.2020, заключенный между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "СТРИМ"; Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 31.12.2020, заключенный между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "СТРИМ"; Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 31.03.2021, заключенный между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "СТРИМ".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2023 конкурсный управляющий ООО "Управление недвижимостью" привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Управление недвижимостью" привлечено в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023 признаны недействительными сделками Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 24.07.2020, заключенный между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "СТРИМ"; Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 31.12.2020, заключенный между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "СТРИМ"; Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 31.03.2021, заключенный между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "СТРИМ". Признаны недействительными сделками: зачет взаимных требований согласно Акта зачета взаимных требований от 17.12.2019 на сумму 2 440 254 руб. 86 коп., в том числе НДС 20% - 406 709 руб. 14 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 30.09.2019 на сумму 3 388 108 руб. 15 коп., в том числе НДС 20% - 564 684 (Пятьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят четыре) рубля 69 копеек между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 18.12.2019 на сумму 1 401 583 руб. 32 коп., в том числе НДС 20% - 233 597 руб. 22 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.12.2019 на сумму 98 569 178 руб. 79 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.03.2020 на сумму 53 627 456 руб. 78 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.07.2020 на сумму 380 000000 руб. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.12.2020 на сумму 50 000 000 руб. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим". Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления стороны в первоначальное положение, которое существовало до совершения сделок.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Телекомпания "Стрим", ООО "Управление недвижимостью" в лице конкурсного управляющего Офицерова А.Б. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023 отменить в части применения последствий недействительности сделок, принять в данной части новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель АО "Телекомпания "Стрим" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит основания для изменения определения арбитражного суда в части применения последствий недействительности сделок, исходя из следующего.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему должника стало известно о совершении должником сделок: зачет взаимных требований согласно Акта зачета взаимных требований от 17.12.2019 на сумму 2 440 254 руб. 86 коп., в том числе НДС 20% - 406 709 руб. 14 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 30.09.2019 на сумму 3 388 108 руб. 15 коп., в том числе НДС 20% - 564 684 (Пятьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят четыре) рубля 69 копеек между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 18.12.2019 на сумму 1 401 583 руб. 32 коп., в том числе НДС 20% - 233 597 руб. 22 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.12.2019 на сумму 98 569 178 руб. 79 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.03.2020 на сумму 53 627 456 руб. 78 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.07.2020 на сумму 380 000 000 руб. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим"; зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.12.2020 на сумму 50 000 000 руб. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим".

По мнению конкурсного управляющего, в результате оспариваемых сделок ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" утратило права требования к АО "Телекомпания "Стрим" на общую сумму 589 426 581 руб. 90 коп.

Также конкурсным управляющим выявлено наличие у должника 15 простых векселей ООО "Управление недвижимостью" на общую сумму 483 627 456,78 руб. (далее - "Векселя"), полученных от АО "Телекомпания "СТРИМ" на основании трех договоров купли-продажи простых векселей (далее - "Вексельные Договоры"), а именно: 1) Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 24.07.2020 на общую сумму 380 000 000 руб.; 2) Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 31.12.2020 на общую сумму 50 000 000 руб.; 3) Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 31.03.2021 на общую сумму 53 627 456,78 руб.

По условиям вексельных договоров Векселя отчуждены должнику по номинальной стоимости.

От имени должника Вексельные Договоры подписаны бывшим руководителем должника Плешковым Александром Николаевичем.

Конкурсный управляющий просит признать вексельные договоры недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании п. 1 ст. 174.1 ГК РФ во взаимосвязи с абз. 2 п. 2 ст. 64 и абз. 5 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве, поскольку вексельные договоры совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны АО "Телекомпания "СТРИМ", поскольку по условиям вексельных договоров должник уплатил 483 627 456,78 руб. за неликвидные векселя, стоимость которых близка к нулевой.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, учтя положения статей 2, 19, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, позицию, изложенную в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, исходил из следующего.

Дело о банкротстве ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2019.

Оспариваемые сделки зачета совершены в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, на дату заключения спорных сделок обязанности единоличного исполнительного органа АО "Телекомпания "Стрим" исполнял Зяблицкий Анатолий Викторович.

Как следует из сведений, представленных в выписке системы Контур-Фокус, до 22.07.2019 Зяблицкий Анатолий Викторович являлся участником ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" с долей в уставном капитале общества в размере 32,24%.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, представленных в выписке от 11.09.2020, АО "Телекомпания "Стрим" с 25.01.2019 по настоящее время является участником ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" с долей в уставном капитале общества в размере 47,77%.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн", АО "Телекомпания "Стрим" на дату заключения оспариваемых сделок являлись заинтересованными лицами, стороны оспариваемых взаимосвязанных сделок не могли не знать о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" на дату совершения указанных сделок, а также о неблагоприятных последствиях совершения спорных сделок для ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн".

Данные обстоятельства подтверждают факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, о противоправном характере сделки, а также наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Таким образом, конкурсным управляющим доказаны все условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В силу статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) отмечено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Статья 61.3 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве установлено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Названный запрет обеспечивает защиту интересов кредиторов должника в целях недопущения оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве", сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым части 1 статьи 63 Закона о банкротстве, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная частью 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми.

Процедура наблюдения в отношении должника введена определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2020.

Оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора зачеты взаимных требований заключены:

согласно Акту зачета встречных требований от 31.03.2020 на сумму 53 627 456 руб. 78 коп.;

согласно Акту зачета встречных требований от 31.07.2020 на сумму 380 000 000 руб.; согласно Акта зачета встречных требований от 31.12.2020 на сумму 50 000 000 руб., следовательно в период действия ограничений, предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, согласно которой органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом о банкротстве, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Таким образом, вышеназванные сделки совершены должником после даты введения в отношении Должника процедуры наблюдения, что является основанием для признания указанных сделок недействительными.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции сделал вывод, что в результате совершения зачета встречных однородных требований, оказано предпочтение перед иными кредиторами ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" (ОГРН 5067746799445, ИНН 7717568992), при осведомленности ответчика о нарушении указанной очередности.

В результате оспариваемых сделок ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" утратило права требования к АО "Телекомпания "Стрим" на общую сумму 589 426 581 руб. 90 коп.

При этом, обязательства ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" перед АО "Телекомпания "Стрим" на общую сумму 589 426 581 руб. 90 коп., прекращенные в результате оспариваемых сделок, в любом случае не могли быть включены в третью очередь реестра кредиторов должника.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными сделками по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 61.3 Закона о банкротстве:

- зачет взаимных требований согласно Акта зачета взаимных требований от.17.12.2019 на сумму 2 440 254 руб. 86 коп., в том числе НДС 20% - 406 709 руб. 14 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим";

- зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 30.09.2019 на сумму 3 388 108 руб. 15 коп., в том числе НДС 20% - 564 684 (Пятьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят четыре) рубля 69 копеек между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим";

- зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 18.12.2019 на сумму 1 401 583 руб. 32 коп., в том числе НДС 20% - 233 597 руб. 22 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим";

- зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.12.2019 на сумму 98 569 178 руб. 79 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим";

- зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.03.2020 на сумму 53 627 456 руб. 78 коп. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим";

- зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.07.2020 на сумму 380 000 000 руб. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим";

- зачет взаимных требований согласно Акта зачета встречных требований от 31.12.2020 на сумму 50 000 000 руб. между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим".

Также суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными:

1) Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 24.07.2020 на общую сумму 380 000 000 руб.;

2) Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 31.12.2020 на общую сумму 50 000 000 руб.;

3) Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 31.03.2021 на общую сумму 53 627 456,78 руб., на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 9 названного Постановления разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно, из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как указывалось выше, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2019, оспариваемые Вексельные Договоры совершены в период с 24.07.2020 по 31.03.2021, т.е. уже после возбуждения дела о банкротстве должника.

Тем самым оспариваемые Вексельные Договоры совершены в пределах периода подозрительности, установленного п. 1 ст. 61.2 Законом о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергается сторонами, вексельные договоры исполнены должником путем прекращения обязательств АО "Телекомпания "СТРИМ" в совокупном размере 483 627 456,78 руб.

В качестве встречного исполнения АО "Телекомпания "СТРИМ" передало должнику Векселя, номинальная стоимость которых была равна цене Вексельных Договоров.

Сделка, по условиям которой должник, в отношении которого введена процедура банкротства, приобретает по номинальной стоимости требование к третьему лицу, явно лишена экономической целесообразности, что само по себе свидетельствует о ее подозрительности.

Поскольку вексель является ценной бумагой, его реальная стоимость (ликвидность) определяется платежеспособностью обязанного лица, т.е. способностью обязанного лица произвести расчеты с любым законным векселедержателем, обратившимся с требованием о платеже (определение Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 302-ЭС19-473 (13) по делу N А33-4262/2017).

Следовательно, чтобы определить реальную стоимость вкселей, необходимо оценить имущественное положение эмитента Векселей - ООО "Управление недвижимостью".

По данным информационно-аналитической системы "КонтурФокус", в период с 2019 по 2021 балансовая стоимость активов ООО "Управление недвижимостью" сохранялась примерно на одном и том же уровне, испытывая незначительные колебания в диапазоне от 471 052 000 руб. до 479 657 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 по делу N А40-46231/19-174-55Б о несостоятельности (банкротстве) АО "Сервинком" (абз. 3 стр. 9, абз. 4 стр. 10), в соответствующей части оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022, установлено, что 04.04.2019 за ООО "Управление недвижимостью" было зарегистрировано право собственности на здание и земельный участок, расположенные по адресу: Москва, 1-й Рижский пер., 2Г, рыночной стоимостью не менее 497 262 000 руб.

Таким образом, совпадение рыночной стоимости Объектов Недвижимости с балансовой стоимостью активов ООО "Управление недвижимостью" означает, что с момента создания ООО "Управление недвижимостью" его основным и, по сути, единственным активом были указанные Объекты Недвижимости.

Судебными актами по делу N А40-46231/19-174-55Б также установлено, что законным собственником Объектов Недвижимости является не ООО "Управление недвижимостью", а АО "Сервинком", у которого они были выведены в преддверии банкротства по цепочке сделок.

В связи с этим суды обязали ООО "Управление недвижимостью" вернуть Объекты Недвижимости АО "Сервинком".

Следовательно, у ООО "Управление недвижимостью" не имеется имущества, за счет которого оно могло бы рассчитаться по Векселям.

Тем самым Векселя являются неликвидными, а их реальная стоимость близка к нулевой.

Конкурсный управляющий в заявлении также сослался на необходимость признания оспариваемых договоров недействительным на основании пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с уступкой прав требования.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180), однако данная норма предусматривает ничтожность сделки, совершенной с нарушением именно запрета или ограничения распоряжения имуществом.

По данным информационно-аналитической системы "КонтурФокус" балансовая стоимость активов должника по состоянию на конец 2019 года (последняя отчетная дата перед введением наблюдения) составляла 787 100 000 руб.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве это означает, что любые сделки должника, связанные с приобретением (отчуждением, возможностью отчуждения) прямо или косвенно имущества должника стоимостью свыше 787 100 000 * 5 % = 39 355 000 руб., подлежали обязательному согласованию с временным управляющим.

Между тем по условиям договора N б/н купли-продажи простых векселей от 24.07.2020 должник обязан уплатить АО "Телекомпания "СТРИМ" денежные средства в размере 380 000 000 руб.

Таким образом, договор N б/н купли-продажи простых векселей от 24.07.2020 является сделкой, связанной с отчуждением имущества должника (денежные средства) в размере, составляющем почти 50 % от балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

При этом Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 24.07.2020 совершен в отсутствие письменного согласия временного управляющего.

Временный управляющий должника не выдавал и не мог выдать согласие на заключение оспариваемых сделок (купли-продажи простых векселей) в связи с заведомой невыгодностью сделки для должника (предоставление такого согласия означало бы осуществление заведомо противоправных действий, направленных на содействие выводу ликвидного имущества из конкурсной массы должника).

Следовательно, Договор N б/н купли-продажи простых векселей от 24.07.2020 подлежит признанию недействительным (ничтожным) на основании п. 1 ст. 174.1 ГК РФ и абз. 2 п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника, но только в порядке и на условиях, которые установлены этим Законом (пункты 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве при открытии конкурсного производства должник лишается права распоряжения всем своим имуществом.

Конкурсное производство в отношении должника открыто 28.07.2020 (дата оглашения резолютивной части решения Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020).

Следовательно, договоры N б/н купли-продажи простых векселей от 31.12.2020 и 31.03.2021 заключены в период конкурсного производства.

Начиная с 28.07.2020 единственным уполномоченным лицом, имеющим право заключать сделки от имени должника (в том числе распоряжаться его имуществом), являлся конкурсный управляющий.

При этом Договоры N б/н купли-продажи простых векселей от 31.12.2020 и 31.03.2021 от лица должника подписаны его главным бухгалтером (бывшим руководителем) А.Н. Плешковым.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что договоры N б/н купли- продажи простых векселей от 31.12.2020 и 31.03.2021 заключены в нарушение абз. 5 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве и подлежат признанию недействительными (ничтожными) на основании п. 1 ст. 174.1 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и признании оспариваемых сделок недействительными, по указанным им основаниям.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В силу абзаца 2 пункта 25 приведенного Постановления в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом в соответствии с пунктом 29 Постановления в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

На основании статьи 410 ГК РФ зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований.

При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит. Следовательно, при применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о применении последствий недействительности сделок, в виде восстановления сторон в первоначальное положение, которое существовало до совершения недействительных сделок.

В части признания сделок недействительными судебный акт суда первой инстанции не обжалуется, оснований для его проверки в данной части у апелляционного суда не имеется.

Между тем, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок ввиду следующего.

Ряд требований, указанных в актах зачета встречных требований, не подлежит восстановлению, поскольку основан на недействительных сделках.

Так, по условиям Акта зачета встречных требований от 31.07.2020 прекращается задолженность АО "Телекомпания "СТРИМ" перед должником в размере 294 166 866,65 руб., основанная на Соглашении б/н от 04.07.2018 об урегулировании обязательств АО "Телекомпания "СТРИМ" перед ООО "НОРД" по Договору займа от 26.06.2017.

По условиям указанного соглашения стороны констатировали, что ООО "НОРД" оставило за собой имущество должника, ранее предоставленное должником в залог в обеспечение обязательств АО "Телекомпания "СТРИМ" по Договору займа от 26.06.2017.

Стороны констатировали, что права кредитора по Договору займа от 26.06.2017 перешли к должнику (подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ).

Между тем указанная сделка по оставлению имущества должника за собой ранее была признана недействительной постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 N 09АП-39700/2021, N 09АП-39701/2021, N 09АП-62021/2021 по делу N А40-278565/19-101-350.

Суд первой инстанции признал недействительными Договор залога акций N 4-755 от 01.08.2017, уведомление от 19.06.2018 и передаточное распоряжение N 189/1551-1 от 05.07.2018, применил последствия недействительности в виде возврата имущества должнику.

В настоящее время ООО "НОРД" взыскивает с АО "Телекомпания "СТРИМ" задолженность по Договору займа от 26.06.2017 в судебном порядке (дело N 2-3158/2022 в Останкинском районном суде города Москвы), следовательно, обязательства по Договору займа от 26.06.2017 должником не исполнялись, права кредитора к нему не переходили.

Также по условиям актов зачета встречных требований прекращается задолженность АО "Телекомпания "СТРИМ" по Договору уступки прав требования (цессии) N 210/Ц от 01.12.2017 в размере 109 240 843,40 руб., в том числе:

- в размере 23 426 613,81 руб. согласно Акту зачета встречных требований от 31.12.2019;

- в размере 85 814 229,59 руб. согласно Акту зачета встречных требований от 31.07.2020.

По условиям Договора уступки прав требования (цессии) N 210/Ц от 01.12.2017 должник уступает АО "Телекомпания "СТРИМ" требование к ООО "Контент плюс", основанное на Договоре купли-продажи ценных бумаг от 04.09.2017.

Между тем, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А40-278565/2019 установлено, что Договор купли-продажи ценных бумаг от 04.09.2017 являлся первым звеном цепочки взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающей единую сделку по выводу активов должника непосредственно в пользу конечного приобретателя АО "Квантум Тренд". Т.е. по условиям Договора уступки прав требования (цессии) N 210/Ц от 01.12.2017 уступается несуществующее требование, основанное на ничтожной сделке.

С учетом правовых позиций, сформулированных в определении Верховного Суда РФ от 23.03.2021 N 45ГК20-30-К7, это означает, что у должника отсутствует какое-либо требование к АО "Телекомпания "СТРИМ", основанное на Договоре уступки прав требования (цессии) N 210/Ц от 01.12.2017.

Кроме того, по условиям актов зачета встречных требований прекращается задолженность АО "Телекомпания "СТРИМ" в размере 186 018 871,85 руб., основанная на ряде договоров, по условиям которых должник обязуется предоставить АО "Телекомпания "СТРИМ" оборудование и права на результаты интеллектуальной деятельности (контент), а АО "Телекомпания "СТРИМ" - уплатить должнику их цену.

Однако к настоящему моменту в отношении данных сделок проведена проверка, по результатам которой налоговым органом сделан вывод об их мнимости. Налоговым органом указано, что исполнение по сделкам не производилось, оборудование и контент не передавались, видимость сделок создана бывшим руководством АО "Телекомпания "СТРИМ" исключительно в целях необоснованного применения налоговых вычетов. Это означает, что соответствующие требования основаны на мнимых сделках.

Недействительными признаны также договоры купли-продажи простых векселей, на которых основана задолженность должника перед АО "Телекомпания "СТРИМ" в размере 483 627 456,78 руб., отраженная в недействительных актах зачета взаимных требований.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, задолженность, отраженная в недействительных актах зачета встречных требований, в части, основанной на недействительных сделках, в действительности у сторон не возникала. Следовательно, поскольку совершение оспариваемых сделок зачета не привело к прекращению указанной задолженности, постольку признание оспариваемых сделок зачета недействительным не влечет ее восстановления.

В соответствии с п.2 ч.4 ст.170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако суд первой инстанции не дал оценку соответствующим доводам ответчика, что привело к немотивированному выводу о восстановлении, по сути, всей задолженности, поименованной в актах зачета встречных требований. Подобный подход противоречит положениям абз. 1 п.1 ст.167 ГК РФ и не отвечает такой цели осуществления правосудия, как устранение правовой неопределенности в спорных правоотношениях.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что:

- задолженность АО "Телекомпания "СТРИМ" в размере 589 426 581,90 руб., отраженная в недействительных актах зачета встречных требований, не подлежит восстановлению;

- задолженность должника, отраженная в недействительных актах зачета встречных требований, не подлежит восстановлению в части, основанной на недействительных договорах купли-продажи простых векселей и составляющей 483 627 456,78 руб.;

- задолженность должника, отраженная в недействительных актах зачета встречных требований, подлежит восстановлению в остальной части, составляющей 105 799 125,12 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Из материалов дела следует, что АО "Телекомпания "СТРИМ" и бывшим руководителем должника Плешковым Александром Николаевичем подписаны три договора купли-продажи простых векселей (N б/н от 24.07.2020, N б/н от 31.12.2020, N б/н от 31.03.2021).

По условиям указанных договоров АО "Телекомпания "СТРИМ" обязуется продать должнику 15 простых векселей третьего лица ООО "Управление недвижимостью" на общую сумму 483 627 456,78 руб., в том числе:

- 8 векселей на общую сумму 380 000 000,00 руб. по Договору купли-продажи простых векселей N б/н от 24.07.2020;

-1 вексель на сумму 50 000 000,00 руб. по Договору купли-продажи простых векселей N б/н от 31.12.2020;

- 6 векселей на сумму 53 627 456,78 руб. по Договору купли-продажи простых векселей N б/н от 31.03.2021.

Обжалуемым определением договоры купли-продажи простых векселей признаны недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также взаимосвязанных положений п. 1 ст. 174.1 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 64 и абз. 5 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве.

При этом судом первой инстанции установлено, что простые векселя ООО "Управление недвижимостью" фактически переданы - должнику, - находятся в распоряжении конкурсного управляющего. Расчеты по договорам купли-продажи простых векселей произведены посредством подписания актов зачета встречных требований, признанных недействительными.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В подобных условиях суду первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о применении последствий недействительности договоров купли-продажи в виде возврата векселей продавцу. Однако данный вопрос судом первой инстанции не рассмотрен, судьба переданного по недействительной сделке имущества не разрешена. Подобный подход привел к односторонней реституции, что недопустимо.

Конкурсный управляющий ООО "Управление недвижимостью" указывал, что векселя были выданы первоначальному векселедержателю АО "Телекомпания "СТРИМ" в счет уплаты действительной стоимости доли в связи с выходом АО "Телекомпания "СТРИМ" из ООО "Управление недвижимостью". При этом решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022 по делу N А40-35002/22-34-186, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 N 09АП-62131/2022, установлено, что сделка по выходу АО "Телекомпания "СТРИМ" из ООО "Управление недвижимостью" является притворной, прикрывала безвозмездный вывод имущества из АО "Телекомпания "СТРИМ".

Поскольку векселя выданы во исполнение недействительной сделки, конкурсный управляющий векселедателя просил суд первой инстанции обязать должника возвратить векселя не АО "Телекомпания "СТРИМ", а непосредственно векселедателю. При этом конкурсный управляющий просил учесть, что нахождение векселей у лица, не являющегося первоначальным векселедержателем, создает риск предъявления к ООО "Управление недвижимостью" требования, против которого ООО "Управление недвижимостью" не сможет защищаться ссылкой на ничтожность сделки (ч. 2 ст. 19 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341; п. 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"; определение Верховного Суда РФ от 04.08.2022 N 306-ЭС22-4502 по делу N А55-882/2020). Однако судом первой инстанции указанные доводы немотивированно проигнорированы, оценка им не дана, судьба спорных векселей не определена.

При этом судом первой инстанции нарушено императивное требование абз. 1 ч. 5 ст. 170 АПК РФ, в соответствии с которым резолютивная часть решения должна содержать, в частности, выводы об удовлетворении (отказе в удовлетворении) каждого из заявленных требований.

В нарушение указанного требования резолютивная часть определения от 31.05.2023 не содержит выводов об удовлетворении (отказе в удовлетворении) самостоятельного требования ООО "Управление недвижимостью".

Учитывая вышеизложенное, а также факт передачи векселей в период после возбуждения дела о банкротстве и текущий характер реституционных требований по возврату векселей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для сохранения простых векселей ООО "Управление недвижимостью" за должником, в связи с чем:

- простые векселя ООО "Управление недвижимостью" N N 1-11 от 20.07.2020 на общую сумму 463 981 609,31 руб. подлежат возврату векселедателю ООО "Управление недвижимостью";

- простые векселя ООО "Управление недвижимостью" N N 12-15 от 31.12.2020 на общую сумму 19 645 847,47 руб. подлежат возврату продавцу векселей АО "Телекомпания "СТРИМ".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023 по делу N А40-278565/19 в части применения последствий недействительности сделок изменить.

Применить последствия недействительности договоров купли-продажи простых векселей между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "СТРИМ":

1) обязать ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" передать ООО "Управление недвижимостью" 11 простых векселей ООО "Управление недвижимостью" на общую сумму 463 981 609,31 руб. согласно следующему перечню:

- простой вексель от 20.07.2020 N 1 на сумму 50 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 2 на сумму 50 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 3 на сумму 50 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 4 на сумму 50 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 5 на сумму 50 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 6 на сумму 50 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 7 на сумму 50 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 8 на сумму 50 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 9 на сумму 30 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 10 на сумму 20 000 000 руб.;

- простой вексель от 20.07.2020 N 11 на сумму 13 981 609,31 руб.;

2) признать отсутствующими обязательства ООО "Управление недвижимостью" в размере 463 981 609,31 руб., основанные на вышеперечисленных Векселях;

3) обязать ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" передать АО "Телекомпания "СТРИМ" 4 простых векселя ООО "Управление недвижимостью" на общую сумму 19 645 847,47 руб. согласно следующему перечню:

- простой вексель от 31.12.2020 N 12 на сумму 5 000 000 руб.;

- простой вексель от 31.12.2020 N 13 на сумму 5 000 000 руб.;

- простой вексель от 31.12.2020 N 14 на сумму 5 000 000 руб.;

- простой вексель от 31.12.2020 N 15 на сумму 4 645 847,47 руб.;

Применить следующие последствия недействительности сделок зачета взаимных требований между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "СТРИМ":

1) восстановить задолженность ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" перед АО "Телекомпания "СТРИМ" в размере 105 799 125,12 руб., в том числе:

- в размере 65 846 402,73 руб. по Договору уступки прав требования (цессии) N 230819-1 от 23.08.2019;

- в размере 18 000 000 руб. по Договору купли-продажи ценных бумаг (обыкновенные именные акции Компании MARTELLATA LIMITED) б/н от 01.12.2019;

- в размере 5 828 363,01 руб. по Договору N А/2019-01-14 от 14.01.2019;

- в размере 1 326 249,99 руб. по Договору аренды недвижимого имущества N С18/26 от 19.10.2018;

- в размере 75 333,33 руб. по Договору субаренды нежилого помещения N СБ-03/19 от 15.04.2019;

- в размере 10 000,00 руб. по Договору купли-продажи доли в УК ООО "МЕДИА 100" б/н от 08.08.2019;

- в размере 10 000,00 руб. по Договору купли-продажи доли в УК ООО "Теленовелла" б/н от 08.08.2019;

- в размере 9 900,00 руб. по Договору купли-продажи доли в УК ООО "Контент плюс" б/н от 08.08.2019;

2) признать отсутствующей задолженность ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" перед АО "Телекомпания "СТРИМ" в размере 483 627 456,78 руб., в том числе:

- в размере 380 000 000,00 руб. по Договору купли-продажи простых векселей б/н от 24.07.2020;

- в размере 53 627 456,78 руб. по Договору купли-продажи простых векселей б/н от 31.03.2021;

- в размере 50 000 000,00 руб. по Договору купли-продажи простых векселей от 31.12.2020;

3) признать отсутствующей задолженность АО "Телекомпания "СТРИМ" перед ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" в размере 589 426 581,90 руб., в том числе:

- в размере 294 166 866,65 руб. по Соглашению N б/н от 04.07.2018 об урегулировании обязательств АО "Телекомпания "СТРИМ" перед ОО "НОРД" по Договору займа от 26.06.2017;

- в размере 109 240 843,40 руб. по Договору уступки прав требования (цессии) N 210/Ц от 01.12.2017;

- в размере 49 094 242,78 руб. по Договору отчуждения исключительных прав N 171220-1 от 17.12.2020;

- в размере 37 958 879,83 руб. по Сублицензионному договору N 273/СЛ от 10.03.2018;

- в размере 34 958 742,00 руб. по Договору отчуждения исключительных прав N 010720-3 от 01.07.2020;

- в размере 19 574 472,00 руб., основанная на Договоре отчуждения исключительных прав N 010720-4 от 01.07.2020;

- в размере 11 505 000,00 руб. по Договору N 276/А от 29.06.2018;

- в размере 10 154 000,00 руб. по Договору N 267/С/С от 01.04.2018;

- в размере 6 105 330,93 руб. по Лицензионному договору N 279-1/ЛД от 01.01.2019;

- в размере 6 065 661,60 руб. по Договору N 270/КП от 30.03.2018;

- в размере 5 948 930,24 руб. по Договору N 277/КП купли-продажи незавершенного производства от 30.03.2018;

- в размере 3 363 000,00 руб. по Договору N 272/А от 30.03.2018.

- в размере 1 290 612,47 руб. по Договору N 271/КП купли-продажи незавершенного производства от 30.03.2018,

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева С.А. Назарова