Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 апреля 2022 г. N Ф05-12924/20 по делу N А40-278565/2019

г. Москва

6 апреля 2022 г.

Дело N А40-278565/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, В.З. Уддиной,

при участии в заседании:

от ООО "Фольксваген Групп Финанц" - Зуй И.В., по доверенности от 19.08.2021 N 210819/1394/1, срок до 19.08.2021,

от АО "Телекомпания "СТРИМ" - Фитасов В.В., по доверенности N 14 от 28.02.2022, срок 1 год,

рассмотрев 30.03.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" Харитонова М.В.

на определение от 25.06.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 22.11.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в признании недействительными сделками - дополнительного соглашения к договору лизинга автомобиля N FB43810-5035237 от 15.05.2017, заключенного между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и ООО "Фольксваген Групп Финанц" 24.07.2018; соглашения об уступке прав и переводе долга по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035237 от 15.05.2017, заключенного между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим" 24.07.2018; дополнительного соглашения к договору лизинга автомобиля N FB43810-5035238 от 15.05.2017, заключенного между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и ООО "Фольксваген Групп Финанц" 24.07.2018; соглашения об уступке прав и переводе долга по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035238 от 15.05.2017, заключенного между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим" 24.07.2018; применении последствия недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Контент Юнион Дистрибьюшн"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 должник - ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Харитонов Михаил Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, а именно:

1. Признать недействительной сделку - Дополнительное соглашение к договору лизинга автомобиля N FB43810-5035237 от 15.05.2017, заключенное между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и ООО "Фольксваген Групп Финанц" 24.07.2018.

2. Признать недействительной сделку - Соглашение об уступке прав и переводе долга по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035237 от 15.05.2017, заключенное между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим" 24.07.2018.

3. Признать недействительной сделку - Дополнительное соглашение к договору лизинга автомобиля N FB43810-5035238 от 15.05.2017, заключенное между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и ООО "Фольксваген Групп Финанц" 24.07.2018.

4. Признать недействительной сделку - Соглашение об уступке прав и переводе долга по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035238 от 15.05.2017, заключенное между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим" 24.07.2018, применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о признании недействительными сделок должника и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" полученное по недействительной сделкой имущество.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "Фольксваген Групп Финанц", представитель АО "Телекомпания "Стрим" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" (лизингополучатель) и ООО "Фольксваген Групп Финанц" (лизингодатель) 15.05.2017 заключен Договор лизинга автомобиля N RC-FB43810-5035238 и Договор лизинга N RC-FB43810- 5035237.

24.07.2018 между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим" заключено Соглашение об уступке прав и переводе долга по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035237 от 15.05.2017 и Соглашение об уступке прав и переводе долга по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035238 от 15.05.2017.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору лизинга автомобиля N FB43810- 5035237 от 15.05.2017, заключенное между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и ООО "Фольксваген Групп Финанц" 24.07.2018, соглашением об уступке прав и переводе долга по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035237 от 15.05.2017, заключенное между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим" 24.07.2018, ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" передало, а АО "Телекомпания "Стрим" приняло на себя права и обязанности по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035237 от 15.05.2017, в том числе право собственности на транспортное средство: Автомобиль: Volkswagen 7HC CARAVELLE Идентификационный номер (VIN): WV2ZZZ7HZHH133283.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору лизинга автомобиля N FB43810-5035238 от 15.05.2017, заключенное между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и ООО "Фольксваген Групп Финанц" 24.07.2018 г., соглашением об уступке прав и переводе долга по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035238 от 15.05.2017, заключенное между ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим" 24.07.2018, ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" передало, а АО "Телекомпания "Стрим" приняло на себя права и обязанности по договору лизинга автомобиля N FB43810-5035238 от 15.05.2017, в том числе право собственности на транспортное средство Автомобиль: Volkswagen 7HC CARAVELLE, Идентификационный номер (VIN): WV2ZZZ7HZHH141395.

Конкурсный управляющий указал, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, оспариваемые сделки были совершены безвозмездно.

Вместе с тем судами установлено, что ответчик не является аффилированным лицом по отношению к должнику, оспариваемая сделка совершена не в отношении заинтересованного лица, доказательств обратного в материалы дела не представлено, конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности ООО "Фольксваген Групп Финанц" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо что он является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Из пояснений ООО "Фольксваген Групп Финанц" судами установлено, что должник осуществлял свои обязанности по выплате лизинговых платежей должным образом. Кроме того, 03.06.2020 в связи с полной выплатой АО "Телекомпания Стрим" (новый лизингополучатель) всех платежей по договору лизинга лизингодатель передал ему право собственности на оба автомобиля по Акту о выполнении обязательств и переходе права собственности.

Исходя из изложенного, суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовались пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из отсутствия признаков совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий не доказал, чем спорные сделки причинили вред должнику и его кредиторам с учетом того, что вместо должника продолжил выплачивать лизинговые платежи новый лизингополучатель, то есть, должник освободился от обязанности по оплате лизинговых платежей, а сама по себе неплатежеспособность должника на дату спорных сделок не свидетельствует о порочности сделок при отсутствии иных необходимых условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацами второму - пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацами 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по делу N А40-278565/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Я. Мысак В.З. Уддина