Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 13АП-24606/23 по делу N А56-20713/2023

г. Санкт-Петербург

26 октября 2023 г.

Дело N А56-20713/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кобзевой А.Г.

при участии:

от истца (заявителя): Панов А.С. по доверенности от 06.06.2023

от ответчика (должника): 1,2,3 Милютин Д.В. по доверенности от 10.05.2023

от 3-го лица: 1) Катаева О.А. по доверенности от 02.02.2023; 2) Сеелева Ю.В. по доверенности 06.07.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24606/2023) общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу N А56-20713/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели"

к 1) Рогозина Анастасия Александровна; 2) Терентьев Ярослав Александрович; 3) Терентьев Александр Александрович

3-и лица: 1) Терентьев Александр Владимирович; 2) финансовый управляющий Терентьева Александра Владимировича Юрченко Борис Владимирович

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" (далее - истец, ООО "Петербургские отели") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании Терентьева Александра Александровича, Терентьева Ярослава Александровича, Рогозиной (Чуриловой) Анастасии Александровны (далее - ответчики) в солидарном порядке 116 741 749 руб. убытков в виде упущенной выгоды.

Определением суда от 13.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Александр Владимирович и финансовый управляющий Терентьева Александра Владимировича Юрченко Борис Владимирович.

Решением суда от 26.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, привлечь к участию в деле в качестве соответчика ООО "Флинт" и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции сделан неправильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Полагает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств недобросовестных действий Терентьева Я.А., подтверждающих недобросовестность действий ответчика как генерального директора, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку в рамках иных дел установлено, что именно Терентьевым А.В. ставились конкретные задачи для выполнения в соответствии с заключенными договорами. Вывод суда первой инстанции о том, что требования в рамках настоящего дела предъявлены к Терентьеву А.А. и Рогозиной А.А. предъявлены как к родственникам Терентьева А.В. в порядке солидарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, считает ошибочным, поскольку судебными актами установлены совместные действия Терентьева А.В. со своими детьми, а ООО "Флинт" находится под фактическим контролем детей Терентьева А.В. - Терентьева А.А. и Рогозиной А.А. Также податель жалобы считает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ООО "Флинт" к участию в деле в качестве соответчика является результатом неправильного применения норм материального и процессуального права, поскольку доход от использования квартир извлекало непосредственно ООО "Флинт".

В материала дела от ответчиков поступил отзыв, в котором они доводы жалобы оспаривали и просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, сослался на судебные акты по иным делам, где отражены сведения о допросе свидетеля. Судом апелляционной инстанции ссылка истца на судебные акты отклонена, поскольку установленные в них обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

Представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сослался на отсутствие у истца препятствий для предъявления требований к ООО "Флинт".

Представитель третьего лица сослался на одновременное рассмотрение предмета и основания иска.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Петербургские отели" создано 02.08.2007 и зарегистрировано за ОГРН 1077847532839; участниками Общества с долями по 50% уставного капитала являлись Прокопцов В.Е. и Терентьев A.B.

Истец в иске указал, что 26.10.2016 между Прокопцовым В.Е. (продавец) и Терентьевым А.В. (покупатель) был подписан договор купли-продажи 50% долей в Обществе.

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ была внесена запись о Терентьеве А.В. как единственном участнике ООО "Петербургские отели". 30.11.2016 между ООО "Петербургские отели" (продавец) и ООО "М-Финанс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи в отношении квартир N 3, 5, 6, 8, 9, 4 А56-20713/2023 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. "А".

Также, 14.12.2016 между ООО "М-Финанс" (продавец) и ООО "Астра Холдинг" (покупатель) были заключены договоры купли-продажи в отношении квартир N 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, лит. "А".

Кроме того, 30.11.2016 между Обществом (даритель) и Ильиным В.Э. (одаряемым) были подписаны договоры дарения комнат в двух квартирах, расположенных по следующим адресам:

- доля в размере 15/57 квартиры N 36 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. "А",

- доля в размере 36/153 в квартире N 9 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. "А".

В иске ООО "Петербургские отели" указало, что в соответствии с судебными актами по делам N А56-75695/2016, N А56-14254/2017 и N А56-67683/2018 подтверждено существование корпоративного конфликта между Обществом и Терентьевым А.В., а также факт захвата Терентьевым А.В. корпоративного контроля над ООО "Петербургские отели".

Так, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу N А56-75695/2016 договор от 26.10.2016 продажи Прокопцовым В.Е. в пользу Терентьева А.В. доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Петербургские отели" признан недействительным; судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в состояние, существовавшее до совершения сделки, а именно признания принадлежащей каждой из сторон доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Петербургские отели"; признано недействительным решение регистрирующего органа о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице; на регистрирующий орган возложена обязанность внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО "Петербургские отели", запись о недействительности записи о Терентьеве А.В. как о единственном участнике общества.

12.04.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о Прокопцове В.Е. как участнике ООО "Петербургские отели" с долей в уставном капитале в размере 50%.

Между тем, как указал истец, в период единоличного контроля над ООО "Петербургские отели", Терентьев А.В. одобрил совершение Обществом ряда сделок по отчуждению всех имущественных активов, принадлежавших Обществу, а именно:

- 31 квартиры и комнат в коммунальных квартирах, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3 и д. 1;

- доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница на Садовой".

Указанные сделки были совершены от имени ООО "Петербургские отели" по существенно заниженной стоимости, что было квалифицировано вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-14254/2017, А56-67683/2018, А56- 46928/2017 как: "вывод активов, совершенный в период утраты Прокопцевым В.Е. корпоративного контроля над ООО "Петербургские отели", что причинило Обществу значительные убытки, так как в результате их совершения последнее утратило все имущество, используемое им в своей хозяйственной деятельности и прекратило свою деятельность".

Впоследствии, в рамках дела N А56-71018/2018 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области были рассмотрены требования Прокопцова В.Е. об исключении Терентьева А.В. из состава участников Общества.

Исковые требования Прокопцова В.Е. были удовлетворены судом.

12.03.2021 произведена смена генерального директора Общества с Терентьева Я.А. (сын Терентьева А.В.), который являлся генеральным директором ООО "Петербургские отели" с 29.09.2017 по 12.03.2021) на Кассюра И.В.

14.09.2021 недвижимое имущество, выведенное из владения ООО "Петербургские отели" фактически возвращено во владение Общества на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу N А56-7667/2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2020 по делу А56-13355/2020 в отношении Терентьева А.В. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Юрченко Б.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 по делу А56-13355/2020/тр4 в реестр требований кредиторов Терентьева А.В. включено требование ООО "Петербургские отели" в виде убытков (упущенная выгода) в размере 116 741 750 руб., причиненных действиями Терентьева А.В. по выводу недвижимого имущества Общества, с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

ООО "Петербургские отели", полагая, что указанные убытки в виде упущенной выгоды причинены Обществу Терентьевым А.В., действовавшим совместно со своими сыновьями - Терентьевым А.А. и Терентьевым Я.А. и дочерью Рогозиной (Терентьевой) А.А. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, а срок исковой давности пропущенным, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Так, в обоснование требований истец ссылается на положения ст. 15 и 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно абз. 1 ст. 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

При рассмотрении дела судом первой инстанции Общество заявляло, что убытки в виде упущенной выгоды на сумму 116 741 750 руб. были причинены ООО "Петербургские отели" Терентьевым А.В., действовавшим совместно со своими сыновьями - Терентьевым А.А. и Терентьевым Я.А. и дочерью Рогозиной А.А.

По мнению истца, непосредственное участие Терентьева А.А. и Терентьева Я.А. в извлечении дохода путем использования имущества, незаконно выведенного из ООО "Петербургские отели" установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Как указал истец, в рамках дела N А56-67683/2018 было установлено, что согласно объяснениям Курзина Игоря Владимировича, менеджера департамента элитной недвижимости ООО "Мир Квартир", от 06.09.2018, данным им в рамках материала проверки КУСП N 18554, Терентьев Я.А. (сын Терентьева А.В.) обращался к нему в конце 2016 года с просьбой продать около 20 квартир, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.З, - принадлежащих на период обращения Терентьева Я.А. Обществу; на момент обращения Терентьев Я.А. пояснил, что представляет интересы собственника, но кого конкретно не пояснил; визуально квартиры мне предъявлял мужчина по имени Игорь, фамилии не помню, его телефон: 8-950-006-65- 63.

В судебном заседании арбитражным судом по ходатайству Прокопцова В.Е. допрошены в качестве свидетелей проживающий в квартире N 36, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.3, лит.А - Гусейнов Радик Зиявудинович, а также проживающий в квартире N 9, расположенной по адресу: г.Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.1, лит. А - Тилляев Усмон Иссаевич. Гусейнов Р.З. показал, что в декабре 2015 года и апреле 2016 года он приобрел комнаты в квартире N 36 по адресу: пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит.А; в настоящей квартире проживает с апреля 2016 года; владеет всеми комнатами в квартире кроме одной; люди, проживающие в этой комнате периодически меняются; найти собственника комнаты он не может, знает, что некий Игорь имеет отношение к этой комнате.

Также свидетель пояснил, что приобретенные им комнаты имеют метраж приблизительно 9,9 м, 13,6 м, 10 м, 8 м; стоимость каждой из комнат составляла 1 000 000 руб.; все необходимые для жизни условия в квартире имеются; состояние комнаты, которой он не владеет, нормальное.

Тилляев У.И. пояснил, что он проживает в комнате по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.1, лит.А, кв.9, принадлежащей Кузнецовой Ирине Петровне; снимает данную комнату примерно с 2013 года; с августа 2017 года по октябрь 2018 года снимал еще одну комнату в данной квартире для своей дочери; деньги за аренду комнаты выплачивал Игорю, фамилию точно не знает, возможно, Бойков или Бойцов, телефон которого: 8-950-006-65-63; перед вселением дочери сделал косметический ремонт комнат, так как обои были плохие.

Таким образом, обоими свидетелями указано на то, что отношение к спорным комнатам имел некий Игорь.

При этом Тилляев У.И. указал, что Игорь с августа 2017 года по октябрь 2018 года сдавал ему спорную комнату и получал от него арендные платежи.

По мнению ООО "Петербургские отели", в рамках дела А56-67683/2018 установлены обстоятельства, свидетельствующие об использовании Терентьевым Я.А. в 2017-2018 годах (через и с участием Байкова И.Ю.) недвижимого имущества - доля в размере 15/57 квартиры N 36 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3 лит. А и доля в размере 36/153 в квартире N 9 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. "А", выведенных из ООО "Петербургские отели" на Ильина В. Э. в ноябре 2016 года.

Кроме этого, истец указывает, что в соответствии с протоколом допроса свидетеля Борисенко Н.В. от 11.12.2019 по уголовному делу N 11901400013000232, нанимателя квартиры номер 41 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. "А", в период с 2012 по 2019 годы, свидетель сообщает, что представитель собственника квартиры Байков И.Ю. в феврале 2019 года выгнал ее из занимаемого помещения со ссылкой на прямое указание Терентьева А.А. (сына Терентьева А.В.) освободить жилое помещение.

Помимо прочего, истец в обоснование исковых требований указывал, что у ООО "Петербургские отели" имеются:

- договоры аренды жилых помещений (31 квартира, выбывшая из владения Общества), заключенные в 2017 году между собственником (следующий в цепочке номинальных собственников ООО "М-Финанс" - ООО "Астра Холдинг" - Компания "Сеполно ЛТД") Компанией "Сеполно ЛТД" (Кипр) и Байковым И.Ю;

- договоры аренды этих же жилых помещений, заключенные в 2018 году между Байковым И.Ю. и ООО "Флинт" в лице генерального директора Терентьева А.А. (он же в период с 01.11.12 по 03.08.2018 - единственный участник ООО "Флинт").

При этом с 03.08.2018 единственным участником ООО "Флинт" являлась дочь Терентьева А.В. - Рогозина А.А., и с 03.08.2018 договор аренды между Байковым И.Ю. и ООО "Флинт" был перезаключен.

Вышеизложенные обстоятельства в совокупности, по мнению Общества, свидетельствуют о том, что квартиры, выведенные из владения Общества в ноябре 2016 года, пройдя через цепочку номинальных собственников (ООО "М-Финанс" - ООО "Астра Холдинг" - Компания "Сеполно ЛТД") использовались детьми Терентьева А.В., Терентьевым А.А. и Рогозиной А.А. для извлечения дохода.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Таким образом, при рассмотрении настоящего спора юридически значимым обстоятельством по делу является установление лиц, обязанных возместить убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

В рассматриваемом случае истец просит взыскать в солидарном порядке убытки с родственников (детей) Терентьева А.В., являвшегося единственным участником Общества в момент совершения сделок по отчуждению спорных квартир, сыновей: Терентьева А.А., Терентьева Я.А. и дочери: Рогозиной А.А.

При этом, как верно указано судом первой инстанции и не опровергнуто подателем жалобы, гражданско-правовых норм, устанавливающих порядок привлечения родственников должника к солидарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, законодателем не предусмотрено.

Доказательств корпоративного участия Терентьева А.А. либо Рогозиной А.А. в деятельности ООО "Петербургские отели", истцом в материалы дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлено.

Предъявляя требования к Терентьеву Я.А., Общество, помимо прочего, указало, что указанное лицо в период с 29.09.2017 по 12.03.2021 являлось генеральным директора ООО "Петербургские отели".

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 Постановления N 62.

Однако доказательств, подтверждающих недобросовестность действий ответчика как генерального директора ООО "Петербургские отели", материалы дела не содержат.

Помимо прочего в иске ООО "Петербургские отели" указало, что убытки в виде упущенной выгоды к Рогозиной А.А. предъявлены, в том числе, по мотиву того, что она является единственным участником ООО "Флинт".

Однако оснований для привлечения Рогозиной А.А. как учредителя действующего Общества к гражданско-правовой ответственности в виде солидарного взыскания в пользу истца убытков, причиненных ему бывшим участником Общества - Терентьевым А.В., в рамках рассматриваемого спора судом первой инстанции не установлено.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае, в нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими неблагоприятными последствиями Общества.

Также при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске истцом трехлетнего срока для предъявления требования о взыскании убытков.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В качестве основания исковых требований по настоящему делу истец указывает на совместные действия ответчиков и Терентьева А.В., направленные на причинение истцу убытков, выразившихся в упущенной выгоде в результате продажи недвижимого имущества Общества по сделкам, признанными впоследствии недействительными.

Так, согласно сведениям, размещенным на сайте https://kad.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел" ООО "Петербургские отели" в лице его участника обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании убытков в виде упущенной выгоды к Терентьеву А.В. 07.11.2017, делу присвоен номер А56-90117/2017.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 исковое заявление было оставлено без рассмотрения ввиду признания Терентьева А.В. несостоятельным (банкротом) (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2020 по делу N А56-13355/2020).

В указанном деле Общество участвовало в качестве материального истца и, таким образом, по состоянию на 07.11.2017 уже было осведомлено о нарушении своих прав, а также о причинении действиями ответчиков, на которые ссылается Общество, ему убытков.

Как следует из п.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Поскольку истец о нарушении своих прав уже знал к 07.11.2017, а с настоящим иском обратился только 09.03.2023, о чем свидетельствует сведения из раздела "Информация о документе дела" автоматизированной системы "Мой арбитр", то суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, пришел к верному выводу о том, что Обществом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска законным и обоснованным, осуществленным при правильном применении норм материального и процессуального права, а также при полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Также суд апелляционной инстанции дополнительно полагает необходимым отметить, что вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не представлено доказательств того, что Терентьев Я.А. участником ООО "Петербургские отели" не являлся.

Ссылки истца на судебные акты, принятые в рамках иных дел, которые, по мнению подателя жалобы, имеют преюдициальное значение для настоящего спора, также отклоняются апелляционным судом, поскольку в рамках дел N А56-67683/2018, А56-57502/2019, А56-7667/2021 отсутствуют выводы о том, что Терентьев Я.А. являясь генеральным директором ООО "Петербургские отели", действуя в собственных интересах и интересах своей семьи, осуществлял непосредственные действия по продаже квартир, обманным путем выведенных из владения истца, давал указания юристам ООО "Меркурий" по организации использования таких квартир, в том числе, компанией ООО "Флинт", принадлежащей Терентьеву А.А. и Рогозиной А.А.

Доказательств, подтверждающих недобросовестность действий Терентьева Я.А., истцом в материалы дела не представлено.

Доказательств участия Терентьева А.А. и ООО "Флинт", а также Рогозиной А.А. в заключении договора от 30.11.2016 купли-продажи квартир, истцом к материалам дела также не приобщено.

При этом, гражданские правоотношения, вытекающие из договоров аренды, заключенных с ИП Байковым И.Ю., возникли непосредственно у ООО "Флинт", а не у Рогозиной А.А.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с отсутствием оснований для признания исковых требований обоснованными ввиду недоказанности совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о взыскании убытков.

В удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле ООО "Флинт" судом первой инстанции отказано правомерно, поскольку в силу ч. 1 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно ч. 2 ст. 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Таким образом, из приведенных положений арбитражного процессуального законодательства следует, что по ходатайству ответчика суд привлекает к участию в деле второго ответчика лишь в двух случаях:

1) если без участия второго ответчика невозможно рассмотреть дело и с согласия истца;

2) если участие лица в качестве ответчика предусмотрено федеральным законом, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений.

В данном случае указанные обстоятельства судом первой инстанции не установлены.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае Общество не обосновало необходимость участия ООО "Флинт" и невозможность рассмотрения настоящего спора без его привлечения.

Кроме того, истец, обращаясь с определенными исковыми требованиями в суд, не может предъявлять данные требования по очереди всем лицам, которые, по его мнению, своими противоправными действиями причинили ООО "Петербургские отели" убытки в виде упущенной выгоды, иначе указанные действия повлекли бы собой судебную волокиту и затягивание судебного процесса, а не реализацию права на доступ к правосудию.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, и считает, что истец не лишен права обратиться с требованиями, если он полагает, что таковые имеются, к ООО "Флинт" в рамках отдельного искового производства.

В дополнение к изложенному необходимо принять во внимание, что в силу ч.3 ст.266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В силу вышеуказанных обстоятельств апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу N А56-20713/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина