Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 09АП-62403/23 по делу N А40-2697/2023

г. Москва

23 октября 2023 г.

Дело N А40-2697/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Архангеловское", Богдановой Галины Николаевны, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2023 года по делу N А40-2697/23, принятое судьей Дружининой В.Г. (11-20),

по иску ООО "Архангеловское" (ИНН 5610112530, ОГРН 1075658001517)

к ООО "НГДУ Приволжский" (ИНН 7722412895, ОГРН 5177746048277)

третье лицо: временный управляющий ООО "НГДУ Приволжский" Алешичев Виктор Васильевич,

о расторжении договора аренды, обязании возвратить имущество, о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей от истца: не явился, извещен; от ответчика: Танцура Е.В. по доверенности от 13.01.2023, диплом АВБ 0589377 от 26.01.2004; от третьего лица: не явился, извещен; от Богдановой Галины Николаевны: Осипов А.С. по доверенности от 31.05.2022, диплом 104208 0010984 от 19.07.2019;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Архангеловское" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "НГДУ Приволжский" (далее - ответчик) о расторжении договора аренды имущества N 1 от 01.12.2021, заключенный между ООО "Архангеловское" и ООО "НГДУ Приволжский"; обязании ООО "НГДУ Приволжский" возвратить ООО "Архангеловское" имущество, арендованное по договору аренды имущества N 1 от 01.12.2021, заключенному между ООО "Архангеловское" и ООО "НГДУ Приволжский": Арматура фонтанная АФК6-65*21.83 (Скважина N 737); Арматура фонтанная АФК6-65*35 ХЛ (скважина N 728); Арматура фонтанная АФК6Э-65*21 ХЛ К1 (скважина 720); Скважина 720 Соколовское месторождение; взыскании с ООО "НГДУ Приволжский" в пользу ООО "Архангеловское" задолженность по договору аренды имущества N 1 от 01.12.2021, заключенному между ООО "Архангеловское" и ООО "НГДУ Приволжский", в размере 4 069 056,47 руб., из которых: 3 798 588,33 руб. - задолженность по оплате арендных платежей за период с 01.12.2021 по 07.07.2023; 270 468,14 руб. - задолженность по оплате процентов за просрочку исполнения обязательств по Договору по ст. 395 ГК РФ за период с 11.01.2022 по 07.07.2023 (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2023 года по делу N А40-2697/23 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Богдановой Галины Николаевны требования и доводы жалоб поддержал.

Представитель ответчика доводы апелляционных жалоб отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.12.2021 между ООО "Архангеловское" (арендодатель) и ООО "НГДУ Приволжский" (арендатор) заключен Договор аренды имущества N 1.

Согласно п. 1.1 Договора, арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование имущество вместе с необходимой для его использования документацией (техническим паспортом, инструкцией по эксплуатации, сертификатом и т.д.) в соответствии со Спецификацией, являющейся неотъемлемой частью Договора.

Согласно Спецификации предметом Договора являются основные средства (имущество) ООО "Архангеловское" (всего 39 позиций), а именно: движимое имущество (оборудование и пр.), земельные участки и скважины.

В соответствии со Спецификацией от 01.12.2021 к Договору стороны установили, что ежемесячный размер арендной платы за 39 единиц имущества составляет 1 827 500,00 руб.

Принадлежность имущества, переданного в аренду, Истцу подтверждается инвентаризационной описью основных средств N 1 от 13.07.2021, составленной в рамках конкурсного производства.

В силу п. 2.1. Договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует на период конкурсного производства, введенного в отношении арендодателя, либо до момента реализации переданного имущества в рамках дела о банкротстве арендодателя N А40-122093/2018-44-158 "Б".

В соответствии с п. 4.3 Договора арендатор перечисляет арендную плату ежемесячно на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным, на основании счетов, выставляемых арендодателем.

В соответствии со Спецификацией от 01.12.2021 к Договору стороны установили, что ежемесячный размер арендной платы за 39 единиц имущества составляет 1 827 500,00 руб.

01.12.2021 сторонами подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым арендодателем передано арендатору 39 единиц имущества, являющихся предметом Договора.

Согласно иску ООО "НГДУ Приволжский" более двух раз подряд по истечении установленного Договором срока платежа не внесло арендную плату на расчетный счет ООО "Архангеловское", а именно имеет просрочку по оплате арендных платежей за период с 01.12.2021 по 10.01.2023 (дата подачи искового заявления).

24.03.2022 истцом направлена претензия (исх.N 374 от 24.03.2022) с требованием погасить образовавшуюся задолженность по оплате арендных платежей за период с 01.12.2021 по 24.03.2022.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором N 10178669738309 претензия получена ООО "НГДУ Приволжский" 28.03.2022. Ответа на претензию не поступило, требования не выполнены.

01.12.2022 истцом направлена претензия с требованием расторгнуть Договор и погасить образовавшуюся задолженность за период с 01.12.2021 по 10.01.2023.

ООО "НГДУ Приволжский" на данную претензию не ответило, задолженность не погасило, ответ на предложение расторгнуть Договор не направило.

В соответствии с п. 4.3 Договора арендатор перечисляет арендную плату ежемесячно на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным, на основании счетов, выставляемых арендодателем.

Согласно иску размер задолженности по состоянию на дату предъявления искового заявления составляет: 3 798 588,33 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов за просрочку оплаты по Договору за период с 11.01.2022 по 07.07.2023 согласно расчету истца составляет 270 468,14 руб.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и установив отсутствие доказательств реального исполнения соглашения сторонами и в частности факта передачи во временное владение и пользование ответчика, в удовлетворении исковых требований отказал.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.01.2021 по делу А43-36405/2020 установлено, что в спорный период Истцом уже был заключен договор аренды с другим контрагентом, в соответствии с которым имущество ООО "Архангеловское" передано в пользование ООО "Соколовское".

Истец не представил в материалы дела доказательства расторжения договора аренды с ООО "Соколовское", а также документы подтверждающие возврат имущества первоначальным Арендатором и фактической передачи имущества ООО "НГДУ Приволжский". Представленные истцом сопроводительные письма не имеют подписей сторон, кроме того, не приложены документы, направляемые сторонами в подтверждение действительности правоотношений. Акт приема-передачи имущества не содержит указания на фактическое местонахождение имущества, а также не содержит оговорок, подтверждающих исправность и надлежащее состояние передаваемых объектов. Доказательств фактического исполнения договора со стороны ответчика в виде платежей за пользование так же не имеется.

Необходимо учитывать, что имущество, передаваемое в аренду, предназначено для использования в деятельности, связанной с добычей углеводородного сырья. Однако ООО "НГДУ Приволжский" не обладает лицензиями на право пользования участками недр, расположенных на Майорском, Соколовском месторождении.

В рамках дела N А40-186306/2019 установлено отсутствие доказательств реальной возможности ООО "НГДУ Приволжский" осуществить транспортировку скважинной продукции к пунктам сбора, прием, взвешивание и отгрузку (по Операторскому договору), а также физической возможности принять от должника сырую нефть и газовый конденсат для подготовки до товарной группы и доказательства наличия необходимых для хранения нефтепродуктов резервуаров (по Договору подготовки), отсутствие доказательств наличия сотрудников в штате, транспортной и иной специальной техники.

При этом, как было установлено Арбитражным судом Новосибирской области в решении от 30.06.2021 по делу N А45-11283/2021, ООО "НГДУ Приволжский" не является плательщиком НДПИ и не имеет лицензии на добычу нефти.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора, и при этом у суда имеются достаточные основания полагать, что стороны не имели реального намерения заключать и исполнять данный договор, ввиду специфики объекта аренды, который не соотносится с предметом деятельности арендатора, то есть отвечает признакам мнимой сделки, в порядке ст. 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Архангеловское" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Проверив материалы дела, выслушав мнение представителя заявителя, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив по правилам, предусмотренным ст.71 АПК РФ представленные в материал дела доказательства, судебная коллегия считает, что производство по апелляционной жалобе Богдановой Галины Николаевны подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 ст. 150 АПК РФ по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы эти судебные акты были непосредственно приняты об их правах и обязанностях.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что принятое судом первой инстанции решение нарушает его права, по причине того, что он является конкурсным управляющим истца.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Богданова Галина Николаевна не подлежит привлечению к участию в деле по обязательственному спору, участником которого она не является, правоотношения, подлежащие установлению при рассмотрении настоящего спора по заявленному предмету и основаниям не влияют на ее права и обязанности.

Мотивируя свое право на апелляционное обжалование решения суда, заявитель ссылается на неверное толкование судом первой инстанции пункта 2 статьи 123 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и неверных в связи с этим выводов суда об обязанностях конкурсного управляющего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.05.2022 по делу N А40-122093/18-44-158 "Б" Богданова Галина Николаевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Архангеловское".

Исходя из вышеизложенного, решением по настоящему делу права Богдановой Галины Николаевны затронуты быть не могут, поскольку на момент возбуждения производства по делу данное лицо не имело юридической связи с истцом и не относилось к нему каким-либо иным образом.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся Постановлении N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, поскольку заявитель апелляционной жалобы не представил доказательств, что решение принято об его правах и обязанностях, то при таких обстоятельствах, в соответствии с Постановлением Верховного Суда РФ N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" производство по апелляционной жалобе Богдановой Галины Николаевны, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 ст. 150 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 184-188, 265-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Богдановой Галины Николаевны прекратить.

Возвратить Богдановой Галине Николаевне из средств федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чек-ордеру ПАО СБЕРБАНК 9038/1418 операция 28 от 21.08.2023 12:38:31.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2023 года по делу N А40-2697/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Архангеловское" - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Архангеловское" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Г.С. Александрова О.В. Савенков