Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 г. N 19АП-2144/23 по делу N А14-21388/2022

г. Воронеж

30 октября 2023 г.

Дело N А14-21388/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобковой Т.А.,

при участии:

от Горских Наталии Владимировны: Данилов С.В., представитель по доверенности 36 АВ 3909660 от 26.11.2022, диплом, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Рассвет": Пастревич И.В., представитель по доверенности N 2 от 11.05.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2023 по делу N А14-21388/2022 по иску Горских Наталии Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (ОГРН 1023601569485, ИНН 3663019795) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 502 138, 49 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Горских Наталия Владимировна (далее - Горских Н.В., истец) обратилась в арбитражный суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет", ответчик) о взыскании 5 837 126, 48 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Рассвет".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2023 с ООО "Рассвет" в пользу Горских Н.В. взыскано 5 837 126, 48 руб. действительной стоимости доли, а также 30 000 руб. судебных расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Рассвет" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Рассвет" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Горских Н.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Горских Н.В. на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Рассвет" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН 1023601569485.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что участниками общества по состоянию на 01.01.2022 являлись Воробьева С.В., Горских Т.М. (10,52% уставного капитала по состоянию на 29.10.2021), Сысоева Л.В., Сысоева А.Ф., Разворотнева З.Ф., Голова О.В.

29.10.2021 Горских Т.М. умерла, что подтверждается свидетельством о смерти Ш-СИ N 768649 от 02.11.2021.

Горских Н.В. является наследником умершей.

03.05.2022 нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Апазиди С.Ю. выдано свидетельство о праве на наследство по закону (наследственное дело N 394/2021), согласно которому в наследство включена доля в уставном капитале ООО "Рассвет" в размере 10,52%, принадлежащая наследодателю на праве долевой собственности.

06.05.2022 Горских Н.В. обратилась к ООО "Рассвет" с заявлением, в котором просила дать согласие на переход доли в уставном капитале, а в случае несогласия на переход доли просила выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале.

Платежными поручениями N 000475 от 19.10.2022, N 0004485 от 28.10.2022 на общую сумму 422 383 руб. ООО "Рассвет" произвело выплату Горских Н.В. действительной стоимости доли ООО "Рассвет".

Считая, что размер действительной стоимости доли был занижен, при условии, что в собственности ответчика находится нежилое встроенное помещение в лит. А (1), Al (1), площадью 1188,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, Ленинский проспект, д. 103, кадастровый номер: 36:34:0301001:5778 (выписка из ЕГРН от 20.10.2022), Горских Н.В. обратилась с иском в суд (с учетом уточнения иска).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Рассвет" в пользу Горских Н.В. 5 837 126, 48 руб. недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

По смыслу ст. 128, п. 1 ст. 66, п. 1 ст. 87 ГК РФ, а также ст.ст. 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Аналогичные положения предусмотрены п. 6 ст. 93 ГК РФ.

Согласно абзацу 2 п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Положениями устава ООО "Рассвет" переход доли в уставном капитале общества к наследникам участника обусловлен наличием согласия всех остальных участников общества.

Принимая во внимание отсутствие согласия участников ООО "Рассвет" на переход доли к наследникам Горских Т.М., доля наследодателя в уставном капитале ООО "Рассвет" перешла к обществу (пп. 5 п. 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

29.07.2022 в ЕГРЮЛ внесены записи о переходе к остальным участникам ООО "Рассвет" доли бывшего участника Горских Т.М.

Пунктом 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Кроме того, согласно п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Устав ООО "Рассвет" не содержит иных положений о сроке выплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, ООО "Рассвет" должно было осуществить выплату действительной стоимости доли истцу не позднее 06.05.2023 (не позднее одного года после возникновения соответствующей обязанности).

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из п. 2 ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок N 84н), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно п.п. 4 - 7 Порядка N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с правовым подходом, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.09.2005 N 5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В целях определения рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "Рассвет" по состоянию на 06.05.2022, судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению судебной экспертизы от 27.03.2023 рыночная стоимость нежилого встроенного помещения в лит. А(1), А1(1), кадастровый номер 36:34:0301001:57787, расположенного по адресу г. Воронеж Ленинский проспект, д. 103, площадью 1188,1 кв.м составляет 55 330 000 руб. без НДС. Рыночная стоимость предприятия с учетом стоимости объекта недвижимости составила 60 129 000 руб. Действительная стоимость доли Горских Н.В., рассчитанная на основе стоимости предприятия, методом чистых активов составила 6 325 570 руб. Расчет стоимости доли приведен в таблице 1 на странице 8 экспертного заключения.

Оценив заключение судебной экспертизы, учитывая отсутствие со стороны истца и ответчика обоснованных надлежащими доказательствами возражений относительно представленного заключения, арбитражный суд области правильно признал его надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, на основании заключения судебной экспертизы судом области установлено, что действительная стоимость доли Горских Н.В. в уставном капитале ООО "Рассвет", рассчитанная по состоянию на 06.05.2022, составляет 6 325 570 руб.

Платежными поручениями N 000475 от 19.10.2022 на сумму 100 000 руб. и N 0004485 от 28.10.2022 на сумму 322 383 руб. ответчик произвел выплату истцу действительной стоимости доли ООО "Рассвет". Платежным поручением от 28.10.2022 общество удержало и перечислило в бюджет НДФЛ в сумме 48 172 руб. и 14 943 руб. соответственно.

При этом, исходя из результатов судебной экспертизы, размер стоимости доли уточнен истцом с учетом исправленного свидетельства о праве на наследство по наследственному делу N 36/66-н/36-2022-5-215 (размер доли 1051,51).

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в надлежащей сумме в материалах дела не имеется.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца недоплаченную действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 5 837 126, 48 руб.

При этом, учитывая положения ст.ст. 210, 224, 226 НК РФ в действующей редакции, суд области указал, что при выплате действительной стоимости доли ответчик обязан исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в установленном законом порядке.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Рассвет" о том, что заключение эксперта является не обоснованным, не достоверным и не объективным, кроме того не соответствует нормам ФСО 1, 2, 3, 5, 7, 8, отклоняются апелляционным судом.

В суде первой инстанции ООО "Рассвет" не заявляло ходатайств о проведении по делу повторной или дополнительной экспертизы, в связи с чем в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий. Заключение эксперта ответчиком не опровергнуто (ст. 65 АПК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела документов, подтверждающих оплату Горских Т.М. стоимости своей доли, подлежит отклонению как несостоятельный.

ООО "Рассвет" не оспаривало право Горских Т.М. на участие в обществе, до момента смерти Горских Т.М. не предъявляло ей претензий по поводу оплаты стоимости доли в уставном капитале, сведений о том, что уставный капитал ООО "Рассвет" сформирован не полностью, и общество предпринимало установленные законом действия по его уменьшению, не представлено.

Довод апелляционной жалобы ООО "Рассвет" о том, что суд кроме расходов на экспертизу взыскал 30 000 руб., которые ничем не подтверждены, является ошибочным.

Как следует из материалов дела и решения суда, в счет оплаты причитающегося эксперту вознаграждения на депозит суда истцом были внесены денежные средства в сумме 30 000 руб. Согласно представленному ООО "Светла-Аудит" счету стоимость проведения судебной экспертизы составила 30 000 руб. В этой связи суд области указал, что на основании ст.ст. 106, 107, 110 АПК РФ надлежит выплатить ООО "Светла-Аудит" вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 30 000 руб. за счет средств, внесенных на депозит суда истцом. Также в решении указано, что на основании положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы в сумме 30 000 руб. относятся на ответчика.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что суд области взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы в сумме 30 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Рассвет" по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом первой инстанции допущено не было.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2023 по делу N А14-21388/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина Е.В. Коровушкина