Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 01АП-6234/23 по делу N А43-4540/2023

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2024 г. N Ф01-9199/23 настоящее постановление оставлено без изменения

23 октября 2023 г.

А43-4540/2023

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей): автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо", местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области" - Макарова И.Е. по доверенностям от 02.08.2021 сроком действия до 31.12.2025 (диплом ВСВ 1202525);

от ответчиков:

администрации Кстовского муниципального округа Нижегородской области - Роговой Т.С. по доверенности от 20.03.2023 сроком действия до 31.12.2023 (диплом);

арбитражного управляющего Иванникова А.И. - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

муниципального автономного учреждения дополнительного образования "Спортивная школа No 1" - Бакулиной Д.А. по доверенности от 20.03.2023 сроком действия 1 год (диплом КУ 61099);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

акционерного общества "Международная академия спорта" - Бакулиной Д.А. по доверенности от 20.03.2023 сроком действия 1 год (диплом КУ 61099), Борисова М.В. по доверенности от 09.10.2023 сроком действия 1 год (диплом АВС 0251242);

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Нижегородской области, Прокуратуры Нижегородской области - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо", местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2023 по делу N А43-4540/2023 по иску автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо", местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области" к администрации Кстовского муниципального округа Нижегородской области, арбитражному управляющему Иванникову А.И., муниципальному автономному учреждению дополнительного образования "Спортивная школа No 1" о признании недействительными сделки и действий,

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация "Кстовская академия самбо" и местная физкультурно-спортивная общественная организация "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковыми требованиями к администрации Кстовского муниципального округа Нижегородской области, арбитражному управляющему Иванникову А.И., муниципальному автономному учреждению дополнительного образования "Спортивная школа No 1" (далее ответчики)

признании:

-недействительным договора о передаче акций ОАО "Международная олимпийская академия спорта" от 01.01.2021, заключенного между автономной некоммерческой организацией "Всемирная академия самбо" и муниципальным бюджетным учреждением "Спортивная школа No 1", по передаче в пользу МБУ "Спортивная школа No 1" 5 099 акций ОАО "Международная олимпийская академия спорта";

-недействительной (незаконной) сделки (действия) арбитражного управляющего Иванникова А. И. по передаче в пользу МБУ "Спортивная школа No 1" указанных акций, совершенной 22.10.2021 в форме представления в Нижегородский филиал АО "Новый регистратор" распоряжения о совершении операции по передаче соответствующих акций;

-недействительной (незаконной) сделки (действия) МБУ "Спортивная школа No 1" по принятию указанных акций при подписании акта приема-передачи акций от 01.10.2021;

-незаконными действий акционерного общества "Новый регистратор" по совершению 27.10.2021 в системе ведения реестра акционеров АО "Международная академия спорта" операции по списанию указанных акций с лицевого счета автономной некоммерческой организацией "Всемирная академия самбо" и зачислению данных акций на лицевой счет МБУ "Спортивная школа No 1".

В качестве правового основания истцы сослались на статьи 9.2, 10, 20 Федерального закона "О некоммерческих организациях", статьи 52, 64, 66, 120, 296, 298, 299, 123.22, 123.23, 128, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 Федерального закона "Об общественных объединениях", пункты 75, 78, 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 No 25, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 No 46.

Требования мотивированы тем, что сделка по передаче спорного пакета акций от автономной некоммерческой организации в процессе ликвидации данной организации именно МБУ "Спортивная школа No 1" является ничтожной, поскольку противоречит императивным нормам права, а также нарушает права истцов, поскольку сами являются претендентами на получение данных акций АО "Международная академия спорта".

Ответчики иск не признали, заявили о применении к исковым требованиям срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2023 по делу N А43-4540/2023 в удовлетворении иска автономной некоммерческой организация "Кстовская академия самбо" и местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Нижегородской области отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в основу иска, с судебной оценкой которых заявители не согласны.

Также заявители указывают на необоснованное применение судом в порядке преюдициальности выводов суда общей юрисдикции по административному делу N 2-2851/2020. Полагают, что ни один из установленных по делу N 2-2851/2020 фактов не исключает правомерности исковых требований автономной некоммерческой организация "Кстовская академия самбо" и местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области. Напротив, установленный в рамках названного дела факт отсутствия у АНО "ВАС" кредиторов и факт наличия имущества в виде акций составляют основу иска по настоящему делу.

Необоснованным, по мнению заявителей, является вывод суда о пропуске истцами срока исковой давности.

Кроме того, заявители настаивают на том, что договор о передаче акций нарушает публичный интерес, интересы неопределенного круга лиц, а также права истцов, поскольку они являются претендентами на получение данных акций АО "Международная академия спорта".

Представитель заявителей в судебном заседании доводы жалобы поддержал; представители ответчиков и третьего лица (АО "Международная академия спорта") в судебном заседании и в отзывах от 09.10.2023, от 12.10.2023 указали, что с жалобой не согласны.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела 28.12.2020 Кстовским городским судом Нижегородской области по делу No 2а-2851/2020 по исковому заявлению ГУ Министерства юстиции РФ по Нижегородской области принято решение о ликвидации автономной некоммерческой организации "Всемирная академия самбо", назначен ликвидатор АНО "ВАС" Иванников А. И. Указанное решение вступило в силу 07.04.2021.

Автономная некоммерческая организация "Всемирная Академия Самбо" являлась акционером ОАО "Международная Олимпийская Академия Спорта".

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О некоммерческих организациях" при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, направляется в соответствии с учредительными документами некоммерческой организации на цели, в интересах которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. В случае, если использование имущества ликвидируемой некоммерческой организации в соответствии с ее учредительными документами не представляется возможным, оно обращается в доход государства.

Во исполнение указанной нормы Закона 01.10.2021 между ликвидатором автономной некоммерческой организации "Всемирная Академия Самбо" и некоммерческой организацией МБУ "Спортивная школа No1" подписан акт приема-передачи имущества ликвидируемой организации. По данному акту автономная некоммерческая организация "Всемирная Академия Самбо" передала некоммерческой организации МБУ "Спортивная школа No1", а последняя приняла обыкновенные именные акции ОАО "Международная Олимпийская Академия Спорта" (пакет 99,9%) со следующими характеристиками:

-номер государственной регистрации -1-01-12583-Е;

-общее количество -50 099 штук;

-номинальная стоимость единицы -1000 руб., общая номинальная сумма передаваемых акций уставного капитала ОАО "МОАС" составляет 50 099 000 руб.;

-держатель реестра акционеров ОАО "МОАС" - Нижегородский филиал АО "Новый регистратор" (603005, Нижегородская обл. г. Нижний Новгород, ул. Варварская, д. 6А).

Указанные акции числятся в реестре муниципального имущества Кстовского муниципального округа, а сделка отражена в ликвидационном балансе, утвержденным Кстовским городским судом.

Автономная некоммерческая организация "Всемирная Академия Самбо" ликвидирована.

По мнению истцов, сделка по передаче указанных акций от автономной некоммерческой организации в процессе ликвидации данной организации некоммерческой организации МБУ "Спортивная школа No1" является ничтожной, поскольку противоречит императивным нормам права.

Отказывая в удовлетворении иска автономной некоммерческой организация "Кстовская академия самбо" и местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области, суд первой инстанции исходил из того, что требования и доводы истцов о признании недействительным договора от 01.10.2021 о передаче муниципальному автономному учреждению дополнительного образования "Спортивная школа No 1" акций ОАО "Международная олимпийская академия спорта" являлись предметом судебного спора в Кстовском городском суде Нижегородской области и рассматривались в рамках административного дела No 2а-2851/2020. Кассационным определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 10.062022 по делу No 2а-2851/2020 указанные доводы истцов оставлены без удовлетворения.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Судебной коллегией по административным делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в определении от 10.06.2022 по делу No 2а-2851/2020 установлено, что безвозмездная передача имущества автономной некоммерческой организацией "Всемирная академия Самбо" (акций) образовательному учреждению дополнительного образования "Спортивная школа No 1" не противоречит пункту 1 статьи 20 Федерального закона "О некоммерческих организациях", поскольку не установлен запрет на направление имущества при ликвидации некоммерческой организации в соответствии с учредительными документами на цели, в интересах которой она была создана, и (или)на благотворительные цели некоммерческой организации в форме бюджетного учреждения, как и не установлен запрет на его передачу не в собственность, а на ином вещном праве. Следовательно, спорный пакет акций находится в собственности образовательного учреждения дополнительного образования "Спортивная школа No 1" на законных основаниях.

Суд второй инстанции с данными выводами согласен.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Суд оценил представленные в дело документы, вступившие в законную силу судебные акты судов общей юрисдикции, связанные с ликвидацией автономной некоммерческой организация "Всемирная Академия Самбо" и не установил в рамках настоящего судебного процесса оснований для признания недействительной сделки по передаче акций как по основаниям ничтожности, так и оспоримости. В связи с чем указал, что правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Каких-либо материальных потерь или нарушения законных интересов истцов, в том числе утраты корпоративного контроля с их стороны, при том, что акционерами они не являлись, суд также не установил.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требований истцов по заявленным правовым основаниям, обоснованно признаны судом отсутствовавшими.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. В частности ссылка заявителей на то, что договор о передаче акций нарушает публичный интерес, интересы неопределенного круга лиц, а также права истцов, поскольку они являются претендентами на получения данных акций АО "Международная академия спорта" не принимается в виду ошибочности толкования закона во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами.

Применение судом срока исковой давности также не привело к вынесению неправильного судебного акта, так как по существу в удовлетворении иска отказано обоснованно.

Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 184, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2023 по делу N А43-4540/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" и местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Л.П. Новикова