Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2024 г. N Ф01-9199/23 по делу N А43-4540/2023

г. Нижний Новгород

19 марта 2024 г.

Дело N А43-4540/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" и местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области": Макарова И.Е. (доверенность от 02.08.2021), администрации Кстовского муниципального округа Нижегородской области: Бакулиной Д.А. (доверенность от 04.03.2024), акционерного общества "Международная академия спорта": Борисова М.В. (доверенность от 30.01.2024 N 16), акционерного общества "Новый регистратор": Заглумонина С.С. (доверенность от 25.10.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" и местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А43-4540/2023

по иску автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" и местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области"

к администрации Кстовского муниципального округа Нижегородской области, арбитражному управляющему Иванникову А.И., муниципальному автономному учреждению дополнительного образования "Спортивная школа N 1"

о признании недействительными сделки и действий,

и установил:

автономная некоммерческая организация "Кстовская академия самбо" и местная физкультурно-спортивная общественная организация "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области" обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковыми требованиями к администрации Кстовского муниципального округа Нижегородской области (далее - Администрация), арбитражному управляющему Иванникову А.И., муниципальному автономному учреждению дополнительного образования "Спортивная школа N 1" о признании:

- недействительным договора о передаче акций ОАО "Международная олимпийская академия спорта" от 01.01.2021, заключенного между автономной некоммерческой организацией "Всемирная академия самбо" и муниципальным бюджетным учреждением "Спортивная школа N 1", по передаче в пользу МБУ "Спортивная школа N 1" 5099 акций ОАО "Международная олимпийская академия спорта";

- недействительной (незаконной) сделки (действия) арбитражного управляющего Иванникова А.И. по передаче в пользу МБУ "Спортивная школа N 1" указанных акций, совершенной 22.10.2021 в форме представления в Нижегородский филиал АО "Новый регистратор" распоряжения о совершении операции по передаче соответствующих акций;

- недействительной (незаконной) сделки (действия) МБУ "Спортивная школа N 1" по принятию указанных акций при подписании акта приема-передачи акций от 01.10.2021;

- незаконными действий акционерного общества "Новый регистратор" по совершению 27.10.2021 в системе ведения реестра акционеров АО "Международная академия спорта" операции по списанию указанных акций с лицевого счета автономной некоммерческой организацией "Всемирная академия самбо" и зачислению данных акций на лицевой счет МБУ "Спортивная школа N 1".

Исковые требования основаны на статьях 52, 64, 66, 120, 296, 298, 299, 123.22, 123.23, 129, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 9.2, 10, 20 Федерального закона "О некоммерческих организациях", статье 26 Федерального закона "Об общественных объединениях", пунктах 75, 78, 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 и мотивированы тем, что сделка по передаче спорного пакета акций от автономной некоммерческой организации в процессе ликвидации данной организации именно МБУ "Спортивная школа N 1" является ничтожной, поскольку противоречит императивным нормам права, а также нарушает права истцов, поскольку сами являются претендентами на получение данных акций АО "Международная академия спорта".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить их и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы заявителей сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в основу иска, с судебной оценкой которых они не согласны. Заявители также указывают на необоснованное применение судами в порядке преюдициальности выводов суда общей юрисдикции по административному делу N 2-2851/2020; не согласны с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Администрации, МАУ ДО "Спортивная школа N 1" и АО "МАС" в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителей, просили оставить принятые судебные акты без изменения.

АО "Новый регистратор" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просило отклонить жалобу, изменить процессуальный статус АО "Новый регистратор" и в порядке статьи 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку суд округа такими полномочиями не наделен.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Определением кассационной инстанции от 05.02.2024 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 35 минут 05.03.2024.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 28.12.2020 Кстовским городским судом Нижегородской области по делу N 2а-2851/2020 по исковому заявлению ГУ Министерства юстиции Российской Федерации по Нижегородской области принято решение о ликвидации автономной некоммерческой организации "Всемирная академия самбо", назначен ликвидатор АНО "ВАС" Иванников А.И. Указанное решение вступило в силу 07.04.2021.

Автономная некоммерческая организация "Всемирная Академия Самбо" являлась акционером ОАО "Международная Олимпийская Академия Спорта".

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, направляется в соответствии с учредительными документами некоммерческой организации на цели, в интересах которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. В случае, если использование имущества ликвидируемой некоммерческой организации в соответствии с ее учредительными документами не представляется возможным, оно обращается в доход государства.

Во исполнение указанной нормы Закона между ликвидатором автономной некоммерческой организации "Всемирная Академия Самбо" и некоммерческой организацией МБУ "Спортивная школа N 1" подписан акт от 01.10.2021 приема-передачи имущества ликвидируемой организации. По данному акту автономная некоммерческая организация "Всемирная Академия Самбо" передала некоммерческой организации МБУ "Спортивная школа N 1", а последняя приняла обыкновенные именные акции ОАО "Международная Олимпийская Академия Спорта" (пакет 99,9 процента) со следующими характеристиками:

- номер государственной регистрации - 1-01-12583-Е;

- общее количество - 50 099 штук;

- номинальная стоимость единицы - 1000 рублей, общая номинальная сумма передаваемых акций уставного капитала ОАО "МОАС" составляет 50 099 000 рублей;

- держатель реестра акционеров ОАО "МОАС" - Нижегородский филиал АО "Новый регистратор" (603005, Нижегородская область, город Нижний Новгород, улица Варварская, дом 6а).

Указанные акции числятся в реестре муниципального имущества Кстовского муниципального округа, а сделка отражена в ликвидационном балансе, утвержденным Кстовским городским судом.

Автономная некоммерческая организация "Всемирная Академия Самбо" ликвидирована.

В данном случае безвозмездная передача имущества АНО "Всемирная Академия Самбо" (акций) бюджетному учреждению (спортивной школе) не противоречит пункту 1 статьи 20 Закона N 7-ФЗ, поскольку не предусмотрено запрета на направление имущества при ликвидации некоммерческой организации в соответствии с учредительными документами некоммерческой организации на цель, в интересах которой она была создана, и (или) на благотворительные цели некоммерческой организации в форме бюджетного учреждения, как и не установлен запрет на его передачу не в собственность, а на ином вещном праве.

Следовательно, спорный пакет акций находится в собственности образовательного учреждения дополнительного образования "Спортивная школа N 1" на законных основаниях.

Кроме того, в настоящее время МБУ "Спортивная школа N 1" реорганизовано в муниципальное автономное учреждение дополнительного образования "Спортивная школа N 1" (далее - МАУ ДО "Спортивная школа N 1").

Довод заявителей о том, что у истцов нарушено право претендовать на получение имущества АНО "Всемирная Академия Самбо" в результате действий ликвидатора, подлежит отклонению. Ликвидатор Иванников А.М. осуществляя ликвидационные мероприятия действовал в рамках действующего законодательства.

Ссылка заявителей на то, что действия ликвидатора по передаче оставшегося имущества АНО "Всемирная Академия Самбо" (акций) в пользу МБУ "Спортивная школа N 1" прямо противоречат императивным положениям части 14 статьи 9.2 Закона N 7-ФЗ несостоятельна, поскольку МАУ ДО "Спортивная школа N 1" приобрело ценные бумаги в рамках распределения имущества ликвидируемого лица.

Суды оценили представленные в дело документы, и не установили наличие оснований в рамках настоящего судебного процесса по признанию недействительной сделки по передаче акций как по основаниям ничтожности, так и оспоримости.

Каких-либо материальных потерь или нарушения законных интересов истцов, в том числе утраты корпоративного контроля с их стороны, при том, что акционерами они не являлись, суды также не установили.

Применение судом первой инстанции срока исковой давности не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку судом рассмотрен спор по существу.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А43-4540/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" и местной физкультурно-спортивной общественной организации "Центр возрождения и развития самбо Кстовского района Нижегородской области" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын