Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 01АП-297/23 по делу N А43-3748/2020

город Владимир

25 октября 2023 г.

Дело N А43-3748/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Скалова Олега Юрьевича, Макаровой Ольги Вячеславовны.

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2022 по делу N А43-3748/2020, принятое по заявлению акционерного общества "АльфаСтрахование" (ОГРН 1027739431730, ИНН 7713056834) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Mitsubishi Outlander (VIN Z8TXLGF4WEM007637) от 28.11.2017, заключенного между Скаловым Олегом Юрьевичем и Макаровой Ольгой Вячеславовной,

при участии Скалова Олега Юрьевича лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Скалова Олега Юрьевича в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось акционерное общество "АльфаСтрахование" (далее - Общество) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Mitsubishi Outlander (VIN Z8TXLGF4WEM007637) от 28.11.2017, заключенного между Скаловым Олегом Юрьевичем и Макаровой Ольгой Вячеславовной.

Требования финансового управляющего основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьях 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.12.2022 признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства Mitsubishi Outlander (VIN Z8TXLGF4WEM007637) от 28.11.2017, заключенный между Скаловым О.Ю. и Макаровой О.В.; применил последствия недействительности сделки, обязав Макарову О.В. передать Скалову О.Ю. транспортное средство Mitsubishi Outlander (VIN Z8TXLGF4WEM007637); взыскал с Макаровой О.В. в пользу Общества 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Скалов О.Ю. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Скалов О.Ю., оспаривая законность принятого судебного акта, указывает на необоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии доказательств оплаты по договору, финансовой возможности произвести оплату, аффилированности сторон сделки и наличия оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Макарова О.В., оспаривая законность принятого судебного акта, указывает на отсутствие оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Свою позицию мотивирует недоказанностью факта причинения вреда кредиторам, безденежности сделки, отсутствие аффилированности сторон.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах Скалова О.Ю. и Макаровой О.В.

Должник в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб, настаивал на их удовлетворении; подробно пояснения относительно совершенной сделки, взаимоотношениям сторон по сделке и финансовой возможности покупателя.

Общество в отзыве и письменных пояснениях указало на необоснованность доводов апелляционных жалоб; просило оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Кроме того, Общество заявило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в его отсутствие.

Финансовый управляющий должника Родионова Наталья Сергеевна (далее - финансовый управляющий) в отзыве и письменных пояснениях также указала на необоснованность доводов апелляционных жалоб; просила оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением Скалова О.Ю.), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "ХАЙ-ТЕК Билдинг" (продавцом) и Скаловым О.Ю. (покупателем) подписан договор купли-продажи от 24.11.2017 транспортного средства Mitsubishi Outlander, согласованная цена продажи составила 505 000 руб.

Оплата автомобиля производится в рассрочку. Порядок оплаты следующий: покупатель в срок до 30.11.2017 обязан внести денежные средства в размере 5000 руб., в срок до 31.03.2018 в размере 500 000 руб. (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи от 24.11.2017 транспортное средство передано Скалову О.Ю.

Впоследствии между Скаловым О.Ю. (продавцом) и Макаровой О.В. (покупателем) заключен договор от 28.11.2017 купли-продажи транспортного средства Mitsubishi Outlander по цене 495 000 руб.

Решением от 23.12.2020 Скалов О.Ю. признан несостоятельным, в отношении имущества должника введена процедура реализации имущества; определением от 12.04.2022 финансовым управляющим Скалова О.Ю. утверждена Родинова Н.С.

Предметом рассматриваемого заявления является требование о признании договора купли-продажи транспортного средства Mitsubishi Outlander (VIN Z8TXLGF4WEM007637) от 28.11.2017, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

На основании пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подан финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Оспоренная сделка совершена 28.11.2017, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.03.2020, то есть данная сделка может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановление N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не является безусловным основанием для признания договора купли-продажи недействительным, если материалами дела не будет доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка - та сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления N 25 разъяснено, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности ПАО "Сбербанк России", требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, в спорный период в суде общей юрисдикции имелся спор между должником с Обществом.

Так, Скалов О.Ю. обратился в суд с иском к ПАО "Сбербанк России" и Обществу о защите прав потребителей.

Дзержинский городской суд Нижегородской области решением от 21.02.2017 по делу N 2-556/2017 отказал в удовлетворении искового требования.

Впоследствии судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда апелляционным определением от 04.07.2017 отменила решение в части отказа в удовлетворении исковых требований Скалова О.Ю. к Обществу, приняла в отмененной части новое решение, взыскав с Общества в пользу Скалова О.Ю. 1 535 000 руб. и 767 500 руб. штрафа.

Вместе с тем, Президиум Нижегородского областного суда постановлением от 29.11.2017 отменил апелляционное определение от 04.07.2017, направил дело на новое рассмотрение.

По итогам повторного рассмотрения апелляционной жалобы по делу судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда вынесла апелляционное определение от 16.01.2018, оставив решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 21.02.2017, без изменения.

Определением от 23.03.2018 Дзержинский городской суд Нижегородской области осуществил поворот исполнения решения от 21.02.2017 по делу N 2-556/2017, взыскал со Скалова О.Ю. в пользу Общества 2 302 500 руб.

Таким образом, Скалову О.Ю. было известно о наличии гражданского спора, в связи с чем он, действуя добросовестно и разумно, должен был допускать вероятность отмены апелляционного определения от 04.07.2017 с последующим поворотом исполнения решения по делу, предусматривающим взыскание с него в пользу Общества денежных средств.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2022 по делу N А43-3748/2020, оставленного без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.10.2023.

Упомянутыми судебными актами также установлена фактическая аффилированность должника и Макаровой О.В.

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела доказательств, спорное транспортное средство после его отчуждения по оспариваемому договору купли-продажи от 28.11.2017 фактически не выбило из собственности и владения Скалова О.Ю.

Напротив, из информации о договорах ОСАГО с сайта РСА (https://autoins.ru/) следует, что после совершения оспариваемой сделки к управлению транспортным средством было допущено два лица, а именно Скалов О.Ю. и Макарова О.В.

Кроме того, после совершения оспариваемой сделки должник продолжал пользоваться спорным транспортным средством, что подтверждено постановлением по делу об административном правонарушении от 05.02.2018, согласно которому Скалов О.Ю., управляя спорным транспортным средством, совершил административное правонарушение, предусмотренной частью 3 статьи 12.14 КоАП РФ, в связи с чем привлечен к административной ответственности в виде штрафа, а также сведениями об участии спорного транспортного средства под управлением Скалова О.Ю. 20.11.2018 в дорожно-транспортном происшествии.

При этом, не доказана экономическая целесообразность приобретения Макаровой О.В. спорного транспортного средства, учитывая отсутствие у нее водительского удостоверения, позволяющего управлять транспортными средствами.

Позиция заявителей относительно приобретения спорного имущества в целях последующей продажи по более высокой стоимости, в связи с тем, что транспортное средство приобретено по льготной цене, не нашла своего подтверждения, поскольку транспортное средство не было реализовано, равно как не представлено доказательств принятия мер по его реализации, например, путем размещения объявления о продаже.

В данном случае действия сторон спорной сделки свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи, а совершена лишь в целях прикрытия сделки по выводу актива должника в целях недопущения обращения на него взыскания, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Указанные действия заведомо носили согласованный и противоправных характер, поскольку Скалов О.Ю. и Макарова О.В., при установлении фактической аффилированности, находились в доверительных отношениях.

Более того, суд первой инстанции правомерно учел, что Скалов О.Ю. в спорный период также принимал меры по выводу иного имущества (квартиры) посредством заключения тоже с Макаровой О.В. договора купли-продажи от 27.11.2017, который признан недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2022, оставленное без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.10.2023). При этом, необходимо отметить, что обе сделки совершены в разницу в один день 27.11.2017 и 28.11.2017.

При таких условиях суд справедливо расценил действия сторон в качестве недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и резюмировал, что договор купли-продажи транспортного средства заключен при согласованных действиях сторон, злоупотреблении ими правом, с единственной целью вывода ликвидных активов должника при сохранении контроля последнего над отчужденным имуществом.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 28.11.2017 недействительной сделкой в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 (часть 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки позиции заявителей апелляционных жалоб, наличие у Макаровой О.В. финансовой возможности произвести оплату по договору, в обоснование чего представлена справка о доходах от 13.02.2018, при наличии установленных судом обстоятельств, свидетельствующих о притворности оспоренной сделки, не могут достоверно свидетельствовать о том, что оплата фактически была произведена.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что Макарова О.В. является добросовестным приобретателем транспортного средства, отклоняются судом апелляционной инстанции, как несостоятельные. В рассматриваемом случае договор купли-продажи транспортного средства заключен при согласованных действиях сторон, злоупотреблении ими правом, с единственной целью вывода ликвидных активов должника при сохранении контроля последнего над отчужденным имуществом, что нельзя признать добросовестным.

Заявленные в апелляционных жалобах возражения относительно отсутствия наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки и аффилированности сторон, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и установленными судебными актами (определением от 14.12.2022, постановлениями от 10.03.2022 и от 19.10.2023) по настоящему делу обстоятельствами, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Более того, отсутствие у должника неплатежеспособности на дату сделки не является безусловным основание для отказа в признании сделки недействительной, а также не опровергает факт причинения вреда кредиторам оспариваемым договором купли-продажи. Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве недействительной (ничтожной). В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. В данном случае, совершение сделки с аффилированным лицом в целях прикрытия сделки по выводу актива должника в целях недопущения обращения на него взыскания привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Макаровой О.В. передать Скалову О.Ю. транспортное средство Mitsubishi Outlander (VIN Z8TXLGF4WEM007637).

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителей жалоб, повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Заявленные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2022 по делу N А43-3748/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Скалова Олега Юрьевича, Макаровой Ольги Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

С.Г. Кузьмина Д.В. Сарри