Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 г. N 12АП-8303/23 по делу N А06-9841/2022

г. Саратов

30 октября 2023 г.

Дело N А06-9841/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Котляровой А.Ф., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Кузьминой М.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каспий" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 16 августа 2023 года по делу N А06-9841/2022, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" (ИНН 5012089468, ОГРН 1155012003134) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (ИНН 3016035526, ОГРН 1023000839982), обществу с ограниченной ответственностью "Каспий" (ИНН 3019022148, ОГРН 1173025004481) о признании недействительными сделок: соглашения о зачёте встречных однородных требований от 31.12.2021, соглашения о зачёте встречных требований от 06.05.2022 и применении последствий их недействительности, третьи лица: межрайонное отделение судебных приставов по особым исполнительным производствам г. Астрахани, участники общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Фалкон" - Медведев Дмитрий Анатольевич, Кондрашов Олег Александрович, без участия представителей сторон в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" (далее по тексту - истец, ООО "Инвест Консалт"), с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), к обществам с ограниченной ответственностью: "ПКФ "Фалкон" (далее по тексту - ответчик, ООО "ПКФ "Фалкон"), "Каспий" (далее - ответчик, ООО "Каспий"), о признании недействительными сделок: соглашений о зачёте встречных однородных требований от 31.12.2021, 06.05.2022 и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности ООО "Каспий" перед ООО "ПКФ "Фалкон" в размере 1 053 420 рублей.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 16 августа 2023 года заявленные требования удовлетворены частично, - соглашения о зачёте встречных однородных требований от 31.12.2021 и 06.05.2022 признаны недействительными, в удовлетворении остальных требований было отказано.

ООО "Каспий", не согласившись с данным решением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО "Инвест Консалт" и участник ООО "ПКФ "Фалкон", - Медведев Андрей Дмитриевич, в представленных в соответствии с требованиями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту - АПК РФ) и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 года, отзывах на апелляционную жалобу, просили оспариваемое решение оставить без изменения, саму жалобу, - без удовлетворения.

Стороны в судебное заседание не прибыли, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в соответствии с требованием статей 121 - 123 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом и ООО "ПКФ "Фалкон" сложились отношения кредитора и должника.

Так, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области по делам N N А41-68442/2018, А41-106196/2019, А41-13016/2021, А41-19200/2022 с ООО "ПКФ "Фалкон" в пользу ООО "Инвест Консалт" взыскан долг на сумму 22 886 666 рублей 66 копеек.

По данным делам исполнительные листы направлены для исполнения в межрайонное отделение судебных приставов по особым исполнительным производствам г. Астрахани. Возбуждено исполнительное производство 34866/19/30017-ИП от 23.12.2019, позднее возбуждено сводное исполнительное производство: 34866/19/30017-СД.

Кроме того, между ООО "ПКФ "Фалкон" и ООО "Каспий" заключены договоры:

-аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018, стоимость услуг составляет 65 839 рублей в месяц (ООО "ПКФ "Фалкон" является арендатором);

-аренды нежилого помещения от 17.02.2020 N 2, согласно пунктам 4.2.1 и 4.2.2 которого стоимость услуг - 51 560 рублей в месяц, а с двадцать второго месяца арендных отношений - 83 785 рублей в месяц (ООО "Каспий" - арендатор);

-на выполнение работ от 01.09.2019, стоимость работ - 460 869 рублей (ООО "Каспий" - исполнитель, обязанный очищать, убирать и вывозить мусор из нежилых помещений и прилегающих к ним территорий, принадлежащих заказчику, - ООО ПКФ Фалкон).

При этом, постановлением судебного пристава исполнителя Рогозина А.С. от 15.07.2020 обращено взыскание на денежные средства, получаемые должником ООО "ПКФ "Фалкон" на основании договора аренды N 2 от 17.02.2020 от ООО "Каспий", в пределах 100% ежемесячного размера арендной платы.

Пунктом 2 названного постановления арендатор ООО "Каспий" обязывался перечислять ежемесячно до 15 числа каждого месяца денежные средства в размере 100 % ежемесячного размера арендной платы на депозитный счёт МОСП по ОИП УФССП России по Астраханской области.

Наряду с этим, пунктом 3 данного постановления, ООО "Каспий" предупреждено, что нарушение лицом, не являющимся должником, законодательства об исполнительном производстве, выразившимся в невыполнении законных требований судебного пристава-исполнителя, влечёт административную ответственность в соответствии с частью 3 статьи 17.14 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее по тексту - КоАП РФ).

Таким образом, ООО "Каспий", в силу требований законодательства об исполнительном производстве, было обязано перечислять арендную плату по договору аренды N 2 от 17.02.2020 на расчётный счёт службы приставов исполнителей.

В дальнейшем, 31.12.2021, между соответчиками заключено соглашение о зачёте встречных однородных требований ввиду установления взаимной задолженности по договорам: от 23.04.2018 и 01.09.2019 в размере 1 053 420 рублей; от 17.02.2020 в сумме 883 875 рублей.

По итогам зачёта задолженность ООО "ПКФ "Фалкон" перед ООО "Каспий" составляет 215 155 рублей.

Кроме того, 06.05.2022 между данными лицами заключено соглашение о зачёте встречных однородных требований, в целях погашения взаимной задолженности в размере 215 155 рублей по договорам от 01.09.2019 и 17.02.2020.

В результате заключения данных соглашений о зачёте встречных требований долг погашен в полном объёме.

ООО "Инвест Консалт", полагая, что указанные лица действовали недобросовестно, в целях избежания обязательств в рамках исполнительного производства, обратилось в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Астраханской области, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), установив факт недобросовестного поведения со стороны соответчиков, пришёл к выводу о признании спорных соглашений недействительными.

ООО "Каспий", обжалуя постановленный судебный акт, указывает, что на основании имеющихся в материалах дела документов невозможно определить размер задолженности перед истцом, соответственно, не доказан факт причинения вреда ООО "Инвест Консалт" в результате заключения спорных соглашений.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьёй 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьёй 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признаётся недействительной на основании вышеназванных статей.

Так, согласно справке Ленинского РОСП г. Астрахани УФССП России по Астраханской области о движении денежных средств по исполнительному производству N 34866/19/30017-СД по состоянию на 31.07.2023 с ООО "ПКФ "Фалкон" взыскано 18 076 291 рубль 82 копейки, при этом непосредственно взыскателю перечислено 16 820 292 рубля 11 копеек, за вычетом исполнительного сбора. В то время как сумма долга составляет 22 886 666 рублей 66 копеек, то есть задолженность погашена не в полном объёме (листы дела 125-128 тома 3).

Кроме того, постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Астрахани УФССП России по Астраханской области от 02.08.2023 (листы дела 132-134 тома 3) установлено наличие долга ООО "ПКФ "Фалкон" перед истцом по следующим исполнительным производствам:

по ИП 66812/23/30002-ИП сумма основного долга составляет - 89 279 рублей 18 копеек, сумма неосновного долга - 197 588 рублей 17 копеек (перечислены денежные средства в счёт погашения долга в размере 3 256 рублей 14 копеек);

по ИП 72155/23/30002-ИП сумма неосновного долга составляет - 730 863 рубля 67 копеек;

по ИП 72158/23/30002-ИП сумма основного долга составляет - 1 113 710 рублей 53 копейки, сумма неосновного долга - 220 733 рубля 33 копейки (перечислены денежные средства в счёт погашения долга в размере 3 117 рублей 72 копеек);

по ИП 53187/23/30002-ИП сумма основного долга составляет - 43 932 рубля 77 копеек (перечислены денежные средства в счёт погашения долга в размере 49 рублей 43 копеек).

Соответственно, на момент заключения оспариваемых истцом соглашений задолженность ООО "ПКФ "Фалкон" в полном объёме не погашена.

Таким образом, действия соответчиков носят недобросовестный характер в силу статьи 10 ГК РФ, что влечёт негативные для них последствия.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о признании соглашений о зачёте встречных однородных требований от 31.12.2021, 06.05.2022 недействительными.

Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 16 августа 2023 года по делу N А06-9841/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каспий", - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каспий" (ИНН 3019022148, ОГРН 1173025004481) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в арбитражном суде апелляционной инстанции.

Арбитражному суду Астраханской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

А.Ф. Котлярова М.Г. Цуцкова