Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 16АП-677/21 по делу N А63-5505/2020

г. Ессентуки

31 октября 2023 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алихановым Л.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТехноСтавПрицеп" - Зенченко Д.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2023 по делу N А63-5505/2020, принятого по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки с индивидуальным предпринимателем Вдовыдченко Викторией Викторовной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТехноСтавПрицеп" (ОГРН 1172651011620, ИНН 2635228192), при участии в судебном заседании представителя ИП Вдовыдченко Виктории Викторовны - Ковтун Е.В. (доверенность от 13.05.2022), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

руководитель ООО "ТехноСтавПрицеп" в порядке статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.05.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шмидт О.А.

Решением суда от 11.05.2021 (резолютивная часть объявлена 26.04.2021) ООО "ТехноСтавПрицеп" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зенченко Денис Владимирович (далее - Зенченко Д.В.).

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" N 81(7043) от 15.05.2021.

28.04.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой исполнение, произведенное должником в пользу индивидуального предпринимателя Вдовыдченко Виктории Викторовны (далее Вдовыдченко В.В.) 28.05.2020 и 05.06.2020 в виде передачи транспортных средств (прицепов самосвальных и прицепа бортового) на общую сумму 3 205 000 рублей.

Определением от 11.10.2022 суд привлек собственников транспортных средств: Трегуб И.А. и Стародубцева Д.Н. к участию в обособленном споре.

Определением суда от 11.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Взыскал с ООО "ТехноСтавПрицеп" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на наличие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представитель ответчика просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно пункту 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Постановление N 63), в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Для применения указанной нормы необходимо, чтобы исполнение встречного обязательства было одномоментным, то есть следовало непосредственно после заключения договора с учетом отсутствия временного периода между совершением сделки и получением должником встречного исполнения.

Из материалов дела следует, что между ООО "ТехноСтавПрицеп" (поставщик) и Вдовыдченко В.В. (покупатель) заключены договоры поставки N 045 от 06.04.2020, N 044 от 06.04.2020, согласно условиям которых поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять прицепную технику, согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договоров.

Оплата согласована сторонами договоров посредством внесения предоплаты в размере 30 % за конкретный товар, указанный в спецификациях к договорам, и оплаты остальной суммы покупателем не позднее трех банковских дней с момента письменного уведомления о готовности товара к отгрузке.

Согласно договору N 045 от 06.04.2020 и спецификации к нему N 001 от 06.04.2020 должник обязался поставить Вдовыдченко В.В. прицеп самосвальный 8499 (2 штуки) на сумму 2 240 000 рублей.

Согласно условиям договора Вдовыдченко В.В. перечислила на счет должника в Банке Возрождение (ПАО) оплату по договору, что подтверждается конкурсным управляющим и явилось доводом его заявления об оспаривании сделки по передаче транспортных средств после внесенной оплаты. Счет должника в Банке Банке Возрождение (ПАО) закрыт 10.07.2020, что усматривается из финансового анализа N 67 от 30.09.2020, стр. 4. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В свою очередь должник 05.06.2020 осуществил передачу покупателю двух транспортных средств 8499 (ТС, прицепы бортовые: VIN XZ 7849901L0000030, VIN XZ 7849901L0000029), что подтверждается актами приема-передачи N 061, N 062 и Универсальными передаточными документами N N 100, 101 от 05.06.2020.

В соответствии с договором N 044 от 06.04.2020 и спецификации к нему N 001 от 06.04.2020 должник обязался поставить Вдовыдченко В.В. прицеп бортовой 8499 (1 шт.) по цене 965 000 рублей.

Согласно условиям договора Вдовыдченко В.В. на основании счета N 81 от 08.04.2020 перечислило на счет должника в Банк Возрождение (ПАО) 965 000 рублей, что указано конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки, о факте которой он узнал, установив оплату ответчика за транспортное средство. Оплату по договору подтверждают заявитель и ответчик в полном объеме.

В свою очередь должник после получения оплаты по договору осуществил 28.05.2020 передачу покупателю прицепа бортового 8499 VIN XZ 7849901L0000028, что подтверждается актом приема-передачи N 054 и универсальным передаточным документом N 84 от 28.05.2020.

Таким образом, 28.05.2020 и 05.06.2020 должник осуществил передачу товара в пользу Вдовыдченко В.В. во исполнение своих обязательств по договорам, заключенным в рамках хозяйственной деятельности сторон.

При этом товар был изготовлен должником исключительно согласно техническим заданиям покупателя, которые прилагались к договорам, и был передан покупателю непосредственно после его оплаты, которая произведена в соответствии с условиями договоров.

Товар произведен должником и реализован Вдовидченко В.В. пределах осуществления основной деятельности, как со стороны ООО "ТехноСтавПрицеп" (производство прицепов и полуприцепов, что отражено в Едином государственном реестре юридических лиц), так и со стороны Вдовыдченко В.В. (торговля розничная прочими автотранспортными средствами, что отражено в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей), исключительно согласно условиям договоров с ответчиком и передан по УПД непосредственно после его оплаты, что исключает оспаривание действий во исполнение договоров по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, апелляционная коллегия считает верным вывод суда первой инстанции о том, что должник по спорным сделкам получил одномоментное равноценное встречное исполнение, которое в соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пунктом 15 Постановления N 63 исключает возможность признания передачи транспортных средств недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что должник реализовал имущество по заниженной цене, на условиях, отличающихся от тех, при которых заключаются аналогичные сделки, в материалы дела не представлено.

Условия договоров, заключенных с Вдовыдченко В.В., аналогичны условиям договоров с иными контрагентами, сделки с которыми также были оспорены конкурсным управляющим и признаны судом правомерными, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности должника (договоры с ООО "Компания Сим-Авто" N 031 от 12.03.2020,N 35 от 16.03.2020, N 035 от 16.03.2020, N 36 от 16.03.2020, N 039 от 23.03.2020, определение от 21.02.2023, вступившее в законную силу).

Также стоимость имущества переданного по каждому из договору не превышает 1% стоимости активов должника по состоянию на 01.01.2020, согласно бухгалтерскому балансу за 2019 год. Стоимость активов должника составила 240 396 000 рублей, 1% которой составляет 2 403 960 рублей.

По смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве даже в случае наличия у оспариваемой сделки признаков предпочтения она не может быть признана недействительной при условии ее совершения в рамках обычной хозяйственной деятельности и непревышения ее размером порогового значения в один процент от стоимости активов должника.

Доказательств того, что действия ООО "ТехноСтавПрицеп" и Вдовыдченко В.В. были направлены на преимущественное исполнение по договорам в пользу Вдовыдченко В.В., либо на преимущественную передачу товара в пользу кредитора не имеется

Ссылка на отчет о фактах не принимается судом, поскольку он составлен в отсутствие всей документации должника, отражающей его финансово-экономическое состояние, что не могло позволить объективно оценить данные бухгалтерской отчетности, представленной должником в налоговый орган за 2019 и 2020 годы, а также внести в него исправления на усмотрение аудитора. В тоже время непосредственно в отчете аудитор отметил, что проведенные им процедуры не относятся к аудиту или обзорной проверке, проводимой в соответствии с Международными стандартами аудита, а также он не выражает уверенности в отношении финансовой информации должника по состоянию на 31.12.2019 и 30.09.2020.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2023 по делу N А63-5505/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ТехноСтавПрицеп" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Н.В. Макарова