Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 11АП-14070/23 по делу N А65-40849/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2023 г. N Ф06-11993/23 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

31 октября 2023 г.

Дело N А65-40849/2017

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 октября 2023 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2023 года, вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя Р.Р. Валеева о признании недействительной сделкой договор поручения N 24/12 от 12.12.2018, заключенный между ООО "Феникс" и ИП И.А. Хрулевым, в части оплаты вознаграждения, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича, ИНН 352817340738,

с участием:

от Хрулева И.А. - Фаттахов Р.Л., доверенность от 08.08.2023,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2018 заявление ООО "Ликада плюс" признано обоснованным, в отношении ИП Хрулева Ивана Анатольевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Чепляков Григорий Германович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 ИП Хрулев Иван Анатольевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Чепляков Григорий Германович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 (резолютивная часть 16.03.2021) арбитражный управляющий Г.Г. Чепляков освобожден от обязанностей финансового управляющего имуществом должника. Финансовым управляющим утвержден Мехтиев Руслан Яшылханович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.04.2023 поступило заявление индивидуального предпринимателя Р.Р. Валеева о признании недействительной сделкой договор поручения N 24/12 от 12.12.2018, заключенного между ООО "Феникс" и ИП Хрулевым И.А. в части оплаты вознаграждения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2023 заявление удовлетворено.

Суд признал недействительной сделкой договор поручения N 24/12 от 12.12.2018, заключенный между ООО "Феникс" и ИП И.А. Хрулевым, в части оплаты вознаграждения в размере 1 047 571,07 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Феникс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель должника поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить, т.к. не доказана ущербность сделки и пропущен срок давности на ее оспаривание.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, 24.12.2018 между ИП И.А. Хрулевым и ООО "Феникс" заключен договор поручения N 24/12, по условиям которого ООО "Феникс" обязуется оплатить денежные средства в размере 5 327 855,39 руб. на расчетный счет ООО "Хазар", а ИП И.А. Хрулев обязуется возвратить указанные денежные средства, а также оплатить сумму вознаграждения по договору в размере 1 047 571,07 руб.

Признавая данную сделку недействительной, суд первой инстанции установил, что ИП И.А. Хрулев и ООО "Феникс" являются аффилированными лицами, что подтверждено материалами дела. Оспариваемый договор заключен в период нахождения должника в процедуре банкротства реструктуризации долгов и без согласования с финансовым управляющим, при этом сделка является основанием для установления обязанности должника по оплате денежных средств в крупном размере за счет конкурсной массы, что является ущербным для предприятия.

Срок давности, по мнению суда первой инстанции, не пропущен.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с судом первой инстанции и исходит при этом из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 данного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Пунктом 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо, оспаривающее сделку, фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2019 года прекращено производство по делу о банкротстве ИП Хрулева И.А.

При этом, судом установлено, что 24.12.2018 между ИП Хрулев И.А. (Доверитель) и ООО "Феникс" (Поверенный) заключен договор поручения 24/12, согласно которого "Поверенный" за счет "Доверителя" обязуется оплатить денежные средства в размере 5 327 855,39 рублей на расчетный ООО "Хазар" с назначением платежа: "Погашение реестровых требований ООО "Хазар" по делу N А65-40849/2017 за ИП Хрулев И.А. ИНН 352817340738, по договору поручения N24/12 от 24.12.2018 г. НДС не облагается".

Вышеуказанные суждения отраженны в судебном акте.

При разрешении данного обособленного спора участвовали представитель ООО "Ойл Тэк" и финансовый управляющий Чепляков Г.Г. и имели реальную возможность ознакомиться с данным договором, проанализировать его и поднять вопрос об оспаривании сделки. Вопрос прекращения производства по делу рассматривался с января по апрель 2019 г., т.е. в этот период участники процесса имели реальную возможность изучить данный договор.

Тем более, что оспариваемая сделка - договор поручения 24.12.2018, N 24/1, совершена без письменного согласия финансового управляющего, как того требует п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве, поэтому для ее оспаривания не требовалось собирать дополнительные документы и проводить такой глубокий анализ.

Однако, в суд заявление об оспаривании сделки поступило лишь в апреле 2023 г., т.е. с пропуском как 3-х годичного, так и годичного срока на оспаривание сделки.

Кредитор ИП Валеев Р.Р. указал, что приобрел право требования у ООО "Ойл Тэк" к должнику, и лишь после получения документов от правопредшественника и проанализировав их, обратился в суд об оспаривании сделки. С таким подходом согласился суд первой инстанции.

Между тем, исчисление срока для оспаривания сделки начинается не с момента когда правопреемник ИП Валеев Р.Р. узнал и должен был узнать о сделке, а когда его правопредшественник ООО "Ойл Тэк" узнал и должен узнать о ней.

Как установлено выше, данный момент наступил не позднее 30 мая 2019 год (Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2019 года прекращено производство по делу), а в суд заявление поступило лишь в апреле 2023 г., т.е. с пропуском сроков давности как для оспаривания сделки по специальным основаниям, так и для оспаривания сделки по общегражданским основаниям.

Пропуск срока давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2023 года по делу А65-40849/2017, необходимо отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2023 года по делу А65-40849/2017, отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Хрулева Ивана Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Ю.А. Бондарева Е.А. Серова