Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2023 г. N 01АП-5604/18 по делу N А39-5110/2017

город Владимир

1 ноября 2023 г.

Дело N А39-5110/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 ноября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "ФИА-Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.07.2023 по делу N А39-5110/2017, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс"" (ОГРН 1121324000456, ИНН 1324000475) Попова Дмитрия Юрьевича к акционерному обществу "ФИА-Банк" (ОГРН 1026300001980, ИНН 6452012933) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824) о признании договора купли-продажи от 28.09.2015 N 28625 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Косолаповой С.А. по доверенности от 20.04.2022 серии 77АГ N 9982112 сроком действия по 31.12.2015;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс" Князевой Натальи Михайловны - Князевой Н.М. лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс" (далее - Общество) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должника Попов Дмитрий Юрьевич с заявлением к акционерному обществу "ФИА-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.09.2015 N 28625, заключенного между Обществом и Банком на основании статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в конкурсную массу Общества 30 320 500 руб., как платежей, совершенных должником в пользу Банка по договору купли-продажи от 28.09.2015 N 28625 (с учетом уточнения требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 11.07.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625, заключенный между Обществом и Банком; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в конкурсную массу Общества денежной суммы в размере 30 320 500 руб.; взыскал с Банка в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625 не может быть оспорен в рамках настоящего дела о банкротстве, поскольку уже признан недействительным, в связи с чем производство в данной части подлежит прекращению.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что требования о взыскании с Банка текущих платежей должны рассматриваться в общеисковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий должника Князева Н.М. в отзыве письменно и в судебном заседании устно указала на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просила оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 29.08.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, о чем в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2021 N 48 опубликовано сообщение; определением от 23.06.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Попов Д.Ю.

Определением от 23.11.2020 Попов Д.Ю. с 16.11.2020 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; определением от 03.03.2021 конкурсным управляющим должника с 24.02.2021 утверждена Князева Н.М.

Между Банком (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению N 1 к договору. Покупатель обязался уплачивать стоимость имущества в рассрочку в течение 39 месяцев равными частями в соответствии с графиком, предусмотренным пунктом 3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016).

Право собственности на вагоны сохраняется за продавцом до оплаты покупателем в полном объеме стоимости имущества. Частичная оплата не влечет перехода права собственности (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора имущество принадлежит Банку на основании соглашения об отступном от 28.09.2015 N 28626, заключенного между Банком и ООО "Бизнес Проект", соглашения об отступном от 28.09.2015 N 28627, заключенного между Банком и ООО "Вакуф", соглашения об отступном N 28628, заключенного между Банком и ООО "Лизинговая компания "Проект Роста".

Общество во исполнение обязательств по названному договору перечислило на счет Банка денежные средства в общей сумме 30 320 500 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.12.2020 по делу N А39-4018/2018 признано недействительным соглашение об отступном от 28.09.2015 N 28626, заключенное между ООО "Вакуф", Банком и ООО "Бизнес Проект", применены последствия недействительности сделки в виде возврата Банком в конкурсную массу должника - ООО "Бизнес Проект" имущества в виде 26 железнодорожных вагонов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2020 по делу N А55-19149/2016 признано недействительным соглашение об отступном от 28.09.2015 N 28627, заключенное между Банком и ООО "Вакуф", применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника - ООО "Вакуф" вагонов в количестве 47 штук.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2019 по делу N А55-19151/2016 признано недействительным соглашение об отступном от 28.09.2015 N 28628, заключенное между Банком и ООО "Лизинговая компания "Проект Роста", применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Трейн" вагонов в общем количестве 45 штук.

Полагая, что договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625 подлежит признанию недействительной (ничтожной) в соответствии со статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду признания недействительными предшествующих ей сделок (соглашений об отступном), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В абзацах первой и втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, по смыслу указанных норм права основанием для признания сделки недействительной в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту и нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что Банк не являлся собственником имущества, переданного по оспариваемому договору ввиду ничтожности соглашений об отступном от 28.09.2015 N 28626, заключенного между Банком и ООО "Бизнес Проект", соглашения об отступном от 28.09.2015 N 28627, заключенного между Банком и ООО "Вакуф", соглашения об отступном N 28628, заключенного между Банком и ООО "Лизинговая компания "Проект Роста", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обоснованности требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи недействительным.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обязанность каждой из сторон сделки возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание, отсутствие у Банка права собственности на спорные вагоны в количестве 118 штук, а также учитывая, что вступившими в законную силу судебными актами (решение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2021 по делу N А55-10007/2020, решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-123377/2020, решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2021 по делу N А55-3305/2021) на Общество возложена обязанность вернуть спорные вагоны их собственникам - ООО "Трейн" (45 вагонов), ООО "Бизнес-Проект" (26 вагонов), ООО "Вакуф" (47 вагонов), суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 30 320 500 руб., уплаченных должником ответчику по договору купли-продажи от 28.09.2015 N 28625.

Позиция Банка о необходимости прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего, поскольку договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625 уже признан недействительным, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного судом дела: суд обязан прекратить разбирательство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по тождественному спору судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства (за исключением случаев, когда арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение его решения).

Данное положение предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Оно направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 319-О-О, от 28.05.2013 N 771-О).

Таким образом, законодатель исключил возможность рассмотрения тождественных исков в разных процессах в целях обеспечения принципа правовой определенности, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного и того же спора и вынесения по нему противоречащих друг другу судебных актов.

Установление в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решения. Она вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 2980-О).

Наличие либо отсутствие такого тождества устанавливается исходя из трех составляющих: круга лиц, участвующих в делах, предмета и оснований исков. Значение элементов иска состоит в том, что они являются средством индивидуализации каждого конкретного иска, тем, что отличает один иск от другого. Несовпадение хотя бы одной из указанных составляющих свидетельствует о невозможности применения пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2021 по делу N А55-10007/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Трейн" признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625, заключенный между Банком и Обществом в части продажи 45 вагонов.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-123377/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Бизнес Проект" признана недействительной ничтожная сделка - договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625, заключенный между Банком и Обществом в части купли-продажи 26 вагонов.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2021 по делу N А55-3305/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Вакуф" признана недействительной ничтожная сделка - договор купли-продажи от 28.09.2015 N 28625, заключенный между Банком и Обществом в части купли продажи 47 вагонов, на Общество возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "Вакуф" вагоны в количестве 47 единиц, согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 28.09.2015 N 28625.

Между тем, тождественность требований по указанным делам и настоящему спору отсутствует ввиду несовпадения субъектного состава сторон спора.

Судебный акт относительно признания договора купли-продажи от 28.09.2015 N 28625 в целом (не в части передачи вагонов) в рамках упомянутых дел не принимался.

При изложенных обстоятельствах основания для прекращения производства по настоящему обособленному спору отсутствуют.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда по обжалуемому судебному акту не противоречат обстоятельствам, которые установлены в рамках упомянутых решений Арбитражного суда Самарской области.

Довод Банка о том, что требования о взыскании текущих платежей должны рассматриваться в общеисковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве, основан на неверном толковании норм действующего законодательства, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции. В данном случае взыскание с ответчика в пользу должника денежных средств представляет собой последствия недействительности сделки. При этом, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 25 постановления N 63, часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе аналогичны доводам, заявленным в суде первой инстанции, которые получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, которая признается судом апелляционной инстанции обоснованной. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.07.2023 по делу N А39-5110/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "ФИА-Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри