Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2023 г. N 18АП-13448/23 по делу N А47-2458/2021

г. Челябинск

06 ноября 2023 г.

Дело N А47-2458/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тетеркиной М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фроловой Анны Владимировны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2023 по делу N А47-2458/2021.

Определением суда от 12.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент" (далее - должник, ООО СК "СЗ "Элемент").

Определением суда от 26.07.2021 (резолютивная часть) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич.

Решением от 16.03.2022 (резолютивная часть решения) должник признан банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич.

Конкурсный управляющий должника 30.01.2023 обратился в суд с заявлением к Фроловой Анне Владимировне (далее - ответчик), в котором просит:

- признать недействительной сделку: договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:07:1403001:3797, расположенного по адресу Оренбургская обл., Бугурусланский р-н., с. Михайловка, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 56:07:1403001, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Модуль" (ныне общество с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент" (ИНН: 5602001890, ОГРН: 1025600542582) в лице генерального директора Прояева Дмитрия Анатольевича и Фроловой Анной Владимировной;

- применить последствия недействительности сделки: в виде исключения из единого государственного реестра недвижимости записи о регистрации права собственности 56:07:1403001:3797-56/124/2020-3 15.09.2020 года на земельный участок с кадастровым номером 56:07:1403001:3797, расположенного по адресу Оренбургская обл., Бугурусланский р-н., с. Михайловка, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 56:07:1403001 и возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент", земельный участок с кадастровым номером 56:07:1403001:3797, расположенного по адресу Оренбургская обл., Бугурусланский р-н., с. Михайловка, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 56:07:1403001.

Определением от 15.08.2023 заявление конкурсного управляющего должника Джуламанова Нурале Киниспаевича удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 02.09.2020, заключенный между ООО "Модуль" (ныне ООО СК "Специализированный застройщик "Элемент") и Фроловой Анной Владимировной.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фроловой А.В. в конкурсную массу ООО СК "Специализированный застройщик "Элемент" денежных средств в размере 57 000 руб. 00 коп

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Элемент" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что конкурсный управляющий не доказал неравноценность встречного предоставления, не привел анализ финансово-хозяйственной деятельности. Аффилированность сторон сделки не всегда свидетельствует о недобросовестности участников этой сделки.

Определением от 21.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 02.11.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Модель" (продавец) и Фроловой А.В. (покупатель) 02.09.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка. Предметом купли-продажи явился земельный участок с кадастровым номером 56:07:1403001:3797, расположенный по адресу Оренбургская обл., Бугурусланский р-н., с. Михайловка, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 56:07:1403001.

Согласно пункту 5 по соглашению сторон указанный земельный участок продан за 20 000 рублей. На момент подписания настоящего договора оплата покупателем цены договора произведена полностью.

В материалы дела конкурсным управляющим представлен отчет N 007ф-01/23 от 26.01.2023, согласно которому стоимость спорного земельного участка на дату совершения сделки составляла 57 000 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал на неравноценность встречного предоставления, поскольку оплата по сделке не поступила, в результате совершения данной сделки Должник утратил существенный материальный актив, что в последствии привело к невозможности осуществления расчетов с кредиторами Должника. Полагает, что имеются основания для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности наличия оснований для признания сделок недействительными по пунктам 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом деле оспариваемый договор совершен 02.09.2020, производство по делу о банкротстве возбуждено 12.03.2021.

Таким образом, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В целях проверки равноценности встречного предоставления по сделке суд запрашивал у ответчика первичные документы о равноценности зачтенного по сделке. В определении от 14.06.2023 суд предлагал ответчику представить в материалы дела доказательства (договор или первичные документы), подтверждающие обязательства в счет которых зачтены, письменные обстоятельства о заключении спорных сделок.

Однако в материалы дела не были представлены доказательства равноценного встречного обеспечения указанных платежей в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Вместе с тем, вышеуказанным отчетом об оценке N 007ф-01/23 от 26.01.2023 установлено, что стоимость спорного земельного участка на дату совершения сделки составляла 57 000 руб.

Обоснованных и мотивированных возражений относительно данного отчета от участников процесса не поступало.

Таким образом, материалами дела подтверждается неравноценность встречного предоставления, что является основанием для признания сделки недействительной по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлена аффилированность между должником и ответчиком.

Так, судом истребован текст приговора Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 03.08.2022 (дата поступления в электронном деле - 26.08.2022).

В приговоре указаны показания Фроловой А.В. о том, что она состоит в фактически брачных отношениях с Прояевым Д.А. (стр.22-23 приговора), что свидетельствует об аффилированности ответчика по отношению к должнику.

Судом установлено, что в момент заключения спорных договоров у предприятия-должника ООО СК СЗ "Элемент" имелись не исполненные обязательства перед иными лицами, следовательно, был причинен имущественный вред правам кредиторов на момент заключения оспариваемых сделки.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствуют о том, что при заключении спорной сделки ответчику должно было быть известно как о признаках неплатежеспособности должника, так и о наличии у него не исполненных перед кредиторами обязательств.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу о том, что конкурсным управляющим доказано наличие всей совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку и по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Признавая сделку как совершенную со злоупотреблением правом, суд исходил из того, что ответчик, обязанный раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения, не представил первичные документы, подтверждающие оплату по договору купли - продажи, либо доказательства равноценного встречного исполнения обязательств по спорной сделке, а равно пояснения о разумности своего поведения.

Доводы подателя жалобы о недоказанности неравноценности встречного предоставления отклоняются как противоречащие материалам дела. Ответчиком не исполнено определение суда о представлении первичных документов по сделке. Конкурсным управляющим, в свою очередь в материалы дела представлен отчет об оценке 26.01.2023 N 007ф-10/23, подтверждающий, что стоимость участка составляет 57 000 руб., ответчиком не представлены доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего.

Таким образом, сделка является недействительной в любом случае по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы о том, что конкурсный управляющий не привел анализ финансово-хозяйственной деятельности, не принимается, поскольку материалами дела подтверждается, что в момент заключения спорных договоров у предприятия-должника ООО СК СЗ "Элемент" имелись не исполненные обязательства перед иными лицами, следовательно, был причинен имущественный вред правам кредиторов на момент заключения оспариваемых сделок.

Податель жалобы верно указывает, что аффилированность сторон сделки не всегда свидетельствует о недобросовестности участников этой сделки. Вместе с тем, в рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что сделка совершена между аффилированными лицами по заниженной цене, при наличии неисполненных обязательств у должника перед кредиторами, о чем аффилированное лицо не может не знать, сделка совершена за полгода до возбуждения дела о банкротстве.

Определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе должника в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2023 по делу N А47-2458/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фроловой Анны Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев Е.А. Позднякова