Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 01АП-221/21 по делу N А38-137/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2024 г. N Ф01-9457/23 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

31 октября 2023 г.

Дело N А38-137/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 31.10.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Сарри Д.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мустафина Ильнара Азатовича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.06.2023 по делу N А38-137/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего Нутфуллина Ильнара Ильдусовича к гражданину Мустафину Ильнару Азатовичу о признании сделку недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от Мустафина Ильнара Азатовича - Мустафин И.А. лично, на основании паспорта гражданина РФ; Шандыров В.Ф., по доверенности от 17.03.2022;

от конкурсного управляющего Нутфуллина Ильнара Ильдусовича - Нутфуллин И.И. лично, на основании паспорта гражданина РФ;

от ООО "ТрейдСквер" - Попов П.А., по доверенности от 09.01.2023;

от ООО СК "ТехстройКазань" - Джафарова И.Я., по доверенности от 22.08.2023.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Дежавю" (далее - ООО "ИК "Дежавю", должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий должника Нутфуллин Ильнар Ильдусович (далее - конкурсный управляющий, Нутфуллин И.И.) с заявлением о признании сделку должника недействительной и применении последствий её недействительности.

Определением от 16.06.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл заявление удовлетворил.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьями 184 - 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Не согласившись с принятым судебным актом, Мустафин Ильнар Азатович (далее - Мустафин И.А.) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 16.06.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, отсутствуют обязательные условия для признания сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несогласие суда с доводами о способе оплаты Мустафиным И.А. не является тождественным факту непредоставления доказательств оплаты сумм по договору купли-продажи транспортного средства.

Полагает, что судом первой инстанции необоснованно исключены доказательства финансовой состоятельности Мустафина И.А. при определении финансовой возможности осуществить приобретение и ремонт транспортного средства.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Мустафина И.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий указал на законность судебного акта.

Представитель ООО СК "ТехстройКазань" сообщил, что вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставляет на усмотрение суда.

Представитель ООО "ТрейдСквер" просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, в 2017-2018 гг. должником заключен ряд сделок по отчуждению транспортных средств, оспариваемых конкурсным управляющим в рамках настоящего дела о банкротстве:

договор купли-продажи автомобиля N 17/07 от 31.07.2017, по условиям которого должником было отчуждено транспортное средство VOLKSVAGEN TOUAREG 2016 г.в. гражданке Садыковой Л.Ш. (бывшей супруге Садыкова А.А., осуществляющего руководство должником во время нахождения директора в декретном отпуске) по цене 750 000 руб.;

договор купли-продажи транспортного средства N 31-ТР/17 от 16.10.2017, по условиям которого должником было отчуждено ООО СК "ТСК" транспортное средство 3009D0, 2014 г.в. по цене 586 905 руб.;

договор купли-продажи автомобиля N 05-ТР/18 от 05.02.2018, по условиям которого должником было отчуждено гражданину Мустафину И.А. транспортное средство MERSEDES-BENZ 223201 2016 г.в. по цене 500 000 руб.;

договор купли-продажи транспортного средства N 08-ТР/18 от 22.03.2018, по условиям которого должником было отчуждено гражданину Солдатихину С.А. транспортное средство Toyota RAV 4 2015 г.в. по цене 330 000 руб.;

договор купли-продажи транспортного средства N 06-ТР/18 от 06.04.2018, по условиям которого должником было отчуждено гражданину Глухову А.В. транспортное средство Mersedes-Benz GLE 300 4MATIC, 2016 г.в. по цене 1 729 300 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.08.2020 в отношении ООО "ИК "Дежавю" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Цапурин С.А.

Определением от 27.11.2020 Цапурин С.А. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего с 23.11.2020, конкурсным управляющим утвержден Нутфуллин И.И., который обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к Мустафину И.А. о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля N 31-ТР/17 от 16.10.2017, заключенный между должником и ответчиком.

В качестве оснований конкурсным управляющим указано на реализацию имущества по заниженной стоимости, сделка совершена при неравнозначном встречном исполнении, доказательства оплаты отсутствуют и конкурсному управляющему не представлены. Кроме того, как полагает конкурсный управляющий, доводы ответчика о соответствии стоимости автомобиля техническому состоянию на момент продажи противоречат материалам дела. Сделка совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования конкурсного управляющего являются обоснованными, в связи с чем, удовлетворил заявление.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63) разъяснено, что в порядке главы Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.01.2020 принято к производству заявление о признании ООО "ИК "Дежавю" банкротом. Оспариваемый договор купли-продажи заключен 05.02.2018, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Так, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве:

- сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В ходе рассмотрения дела Мустафиным И.А. в качестве доказательств технического состояния автомобиля на момент приобретения представлена в дело копия дефектного акта от 01.02.2018, ссылаясь на который ответчик указывал, что рыночная стоимость автомобиля с учетом его технического состояния на момент продажи была обоснованно определена сторонами в размере 500 000 руб.

Определением суда от 27.09.2022 по обособленному спору назначена судебная экспертиза Согласно заключению эксперта рыночная стоимость спорного автомобиля на момент заключения спорной сделки оставляла 1 433 765 руб. При этом, эксперт не использовал при оценке данные дефектного акта от 01.02.2018, поскольку при сопоставлении дефектного акта от 01.02.2018 и диагностической карты от 14.02.2018 9 (девять) пунктов из шестнадцати, указанных в акте от 01.02.2018, не подтвердились.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что в деле также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о причинах, в связи с которыми спорный автомобиль находился в неудовлетворительном техническом состоянии, что требовало проведения ремонта.

Более того, как следует из договора купли-продажи, автомобиль находился в технически исправном состоянии, какие-либо недостатки спорного автомобиля не установлены.

До момента продажи по спорному договору автомобиль находился в лизинге, первоначально условия договора лизинга предусматривали выкуп имущества только в сентябре 2018 года за 17,5 тыс. руб., между тем в день заключения спорного договора автомобиль был выкуплен должником в собственность за 370 тыс. руб. Тем самым, на момент осмотра автомобиля спорное имущество еще не находилось в собственности ООО "ИК "Дежавю", автомобиль досрочно был выкуплен должником у ООО "ВЭБ-лизинг" 05.02.2018 и немедленно продан Мустафину И.А.

Судом первой инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств установлено, что аналогичная схема по продаже транспортных средств, находившихся в лизинге, сразу после их выкупа была реализована должником с Садыковой Л.Ш. (договор купли-продажи автомобиля N 17/07 от 31.07.2017 признан недействительным определением суда от 10.12.2021), Глуховым А.В. (определением суда от 08.12.2021 договор купли-продажи транспортного средства N 06-ТР/18 от 08.04.2018 признан недействительной сделкой).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что ответчиком в материалы дела не представлены какие-то доказательства, подтверждающие оплату спорного автомобиля, проведение ответчиком его ремонта.

Оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку из материалов дела следует, что на дату ее совершения у должника имелись обязательства перед кредиторами ООО СК "ТСК" и ООО "Эврика Строй", возникшие до совершения оспариваемой сделки, не погашенные впоследствии и включенные в реестр требований кредиторов.

Более того, как установлено судом первой инстанции, по состоянию на дату совершения спорной сделки должник фактически прекратил выполнять подрядные работы по договорам, заключенным с ООО "ТрейдСквер", не мог не осознавать, что к нему могут быть предъявлены требования о взыскании неотработанного аванса, просрочка в выполнении работ возникла с 14.03.2017 (с указанной даты решением суда по делу N А65-24866/2018 с должника в пользу ООО "ТрейдСквер" была взыскана неустойка).

Коллегия судей также считает, что все вышеперечисленные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что факт осведомленности стороны сделки о цели должника причинить вред кредиторам может быть установлен и через доказательства того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника к моменту совершения сделки.

Во втором абзаце пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Действия лица, приобретающего имущества по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Согласно разъяснениям пункта 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью имущества.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке должником, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

Суд первой инстанции справедливо указал, что покупая автомобиль, в том числе на момент его осмотра при надлежащем изучении правовых документов покупатель должен был знать, что автомобиль находится не в собственности у должника (по условиям лизинга может быть выкуплен в сентябре 2018 года), однако, должник уже до момента его выкупа предпринял меры по немедленной продаже автомобиля.

На момент совершения сделки ответчик являлся индивидуальным предпринимателем, подтвердил, что автомобиль приобретал для осуществления предпринимательской деятельности, основным видом которой с 2016 года являлась аренда и лизинг строительных машин и оборудования. В связи с этим, Мустафинову И.А., как профессиональному участнику рынка, должно было быть очевидно несоответствие цены продажи имущества (500 000 руб.) его рыночной стоимости.

При этом судом установлено, что имущество реализовано по кратно заниженной цене: по результатам судебной экспертизы определена рыночная стоимость автомобиля в размере 1 433 765 руб., в то время как в договоре указана цена 500 000 руб. Судом первой инстанции не установлено наличие в деле доказательств, позволяющих достоверно определить, что имущество на момент его продажи было в ненадлежащем техническом состоянии.

Таким образом, осведомленность Мустафина И.А. о противоправных целях должника установлена судом первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, в связи с доказанностью всех элементов состава для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, последствия недействительности сделки применены верно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.06.2023 по делу N А38-137/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мустафина Ильнара Азатовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Д.В. Сарри Е.А. Рубис