Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2023 г. N 11АП-15964/23 по делу N А55-27835/2021

гор. Самара

09 ноября 2023 г.

Дело N А55-27835/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 01 ноября 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу АКБ "АПАБАНК" (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2023, принятое по заявлению ООО "СПБ-Агро" в лице конкурсного управляющего Галиуллиной Гульнары Талгатовны о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела N А55-27835/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бриг",

при участии в судебном заседании:

от АКБ "АПАБАНК" (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Кривасова Е.В. по доверенности от 29.03.2023;

от конкурсного управляющего Салюковой Ольги Владимировна - лично по паспорту;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2021 требования аграрного профсоюзного акционерного коммерческого банка "АПАБАНК" (акционерное общество) признаны обоснованными. В отношении ООО "Бриг" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Салюкова Ольга Владимировна, член Ассоциации СРО "ЦААУ".

ООО "СПБ-Агро" в лице конкурсного управляющего Галиуллиной Гульнары Талгатовны обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 15 065 052,31 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2021 заявлениеООО "СПБ-Агро" в лице конкурсного управляющего Галиуллиной Гульнары Талгатовны о включении требования в реестр требований кредиторов должника принято к рассмотрению и определено назначить судебное заседание не позднее чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2022 ООО "Бриг" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Салюкова Ольга Владимировна, член Ассоциации СРО "ЦААУ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2023 заявление удовлетворено. Требование ООО "СПБ-Агро" в сумме 15 065 052,31 рублей включено в реестр требований кредиторов должника ООО "Бриг" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, АКБ "АПАБАНК" (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2023 по делу N А55-27835/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель АКБ "АПАБАНК" (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и конкурсный управляющий Салюкова Ольга Владимировна поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно пунктам 4 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках дела N А55-38613/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СПБ-Агро" конкурсный управляющий Галиуллина Гульнара Талгатовна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила:

- признать недействительным перечисление ООО "СПБ-Агро" денежных средств в адрес ООО "БРИГ" за период с 07.09.2016 по 17.01.2019 в сумме 15 065 052,31 руб.,

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "БРИГ" денежных средств в размере 15 065 052,31 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 по делу N А55-38613/2018 заявление конкурсного управляющего Галиуллиной Гульнары Талгатовны к обществу с ограниченной ответственностью "БРИГ" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПБАгро" удовлетворено. Признаны недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетных счетов должника на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью "БРИГ" от 07.09.2016 - 600 000,00 руб., от 09.09.2016 -170 000,00 руб., от 14.09.2016 -200 000,00 руб., от 01.03.2017 - 350 000,00 руб., от 02.03.2017- 1 333 032,31 руб., от 01.06.2017 - 100 000,00 руб., от 24.01.2018 - 350 000,00 руб., от 26.01.2018 - 300 000,00 руб., от 30.01.2018 - 300 000,00 руб., от 31.01.2018 - 300 000,00 руб., от 01.02.2018 - 230 000,00 руб., от 05.02.2018 - 300 000,00 руб., от 06.02.2018 - 300 000,00 руб., от 16.11.2018 - 10 000 000,00 руб., от 20.11.2018 - 17 570,00 руб., от 26.12.2018 - 65 000,00 руб., от 28.12.2018 - 120 000,00 руб., от 29.12.2018 - 4 550,00 руб., от 17.01.2019 - 24 900,00 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "БРИГ" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 15 065 052,31 руб.

Конкурсный управляющий ООО "БРИГ" Салюкова Ольга Владимировна обратилась в суд с заявлением, в котором просила отменить определение Арбитражного суда Самарской области по делу А55-38613/2018 от 04.10.2021 года по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2022 заявление конкурсного управляющего ООО "БРИГ" Салюковой Ольги Владимировны о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПБ-АГРО" удовлетворено. Отменено по вновь открывшимся обстоятельствам ранее принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СПБ-АГРО" определение Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 о признании недействительной сделки должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2022 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "Бриг" Салюковой О.В. о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа (резолютивная часть от 22.08.2023) по делу N А55-38613/2018 оставлено без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А55-38613/2018.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СПБ-Агро" Галиуллиной Гульнары Талгатовны в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Бриг".

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость соответствующих сделок.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П и Верховного Суда Российской Федерации в определении от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16010, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

По смыслу пункта 41 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Требования кредитора, которые основаны на вступившем в законную силу судебном акте, в соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Признавая требование общества "СПБ-Агро" обоснованным, суд первой инстанции, учитывая положения статей 16, 69 АПК РФ, правомерно исходил из доказанности материалами обособленного спора факта задолженности перед кредитором.

В данном случае требования общества "СПБ-Агро" происходят из разрешения в рамках дела N А55-38613/2018 о банкротстве общества "СПБ-Агро" судебного спора о признании недействительными сделок, в котором общество "СПБ-Агро" выступало в качестве должника-банкрота, а не кредитора и (или) иного лица, которому имущество должника передано по сделке, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и потому признанной недействительной. В качестве последнего в указанном споре в рамках дела "СПБ-Агро" выступало общество "Бриг" (должник в настоящем деле о банкротстве) и, следовательно, он, а не общество "СПБ-Агро" и его кредиторы должно нести соответствующие негативные последствия участия в сделке, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "СПБ-Агро". В противном случае нарушенные такими сделками интересы кредиторов общества "СПБ-Агро" не могут быть эффективно защищены.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание то, что сделки оспаривались не в рамках дела о банкротстве общества "Бриг", а в рамках дела о банкротстве общества "СПБ-Агро", были признаны недействительными по специальному основанию (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с общества "Бриг" в пользу общества "СПБ-Агро" денежных средств, полученных по недействительным сделкам, учитывая, что общество "СПБ-Агро" в рассматриваемом случае обратилось с реституционным требованием в срок, установленный статьей 142 Закона о банкротстве, и в данном случае конкурсный управляющий, подавая заявление о включении в реестр требований кредиторов общества "Бриг" требования, действовал в защиту интересов общества "СПБ-Агро" и его кредиторов, которые не должны нести негативные последствия от участия общества в оспоренных сделках, оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего обществом "СПБ-Агро" за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника не имеется, требование подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылками на подконтрольность общества "СПБ-Агро" и общества "Бриг" одному лицу, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваем случае заявление общества "СПБ-Агро" основано на реституционном требовании к обществу "Бриг", которое установлено вступившим в законную силу судебным актом. Факт перечисления обществом "СПБ-Агро" денежных средств обществу "Бриг" в отсутствие встречного предоставления со стороны последнего является преюдициально установленным.

С учетом изложенного основания для отказа в признании требования общества "СПБ-Агро" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов общества "Бриг" в связи с наличием признаков аффилированности между сторонами в рассматриваемом случае отсутствуют.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии соложениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в настоящем случае не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2023 по делу N А55-27835/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Д.К. Гольдштейн А.В. Машьянова