Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2023 г. N 09АП-61504/23 по делу N А40-244841/2015

г. Москва

10 ноября 2023 г.

Дело N А40-244841/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ерунцовой Н.С., Соколовой Н.С. на определение Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2023 года по делу N А40-244841/15 о признании недействительной цепочкой сделки, состоящую из заключённых между должником Филипповой Еленой Владимировной и ответчиком Соколовой Надеждой Сергеевной договора купли-продажи нежилого помещения от 27.06.2012 (нежилое помещение III-комнаты с 1 по 4, расположенное по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общая площадь - 35,3 кв. м.), договора купли-продажи квартиры от 27.06.2012 (четырёхкомнатная квартира, расположенная по адресу: г. Москва, Богословский пер., д. 8/15, строение 1, кв. 1, общая площадь - 81,2 кв. м.), заключённого между ответчиками Соколовой Надеждой Сергеевной и Ерунцовой Нели Семеновной договора купли-продажи нежилого помещения от 21.08.2013 (нежилое помещение III- комнаты с 1 по 6, расположенное по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 125,1 кв.м.). Применении последствия недействительности цепочки сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Филипповой Елены Владимировны (СНИЛС 048-959-012-05, ИНН 382703465323)

при участии в судебном заседании: от ф/у Имельбаева М.В.: Громова Я.В. по дов. от 18.11.2022, Закабуня Ф.Р. по дов. от 18.11.2022; от Соколовой Н.С.: Шадрин Д.Н. по дов. от 30.03.2022; от Ерунцовой Н.С.: Назеян А.Г. по дов. от 24.07.2023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2019 Филиппова Елена Владимировна (СНИЛС 048-959-012-05) признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён Клычков Дмитрий Валерьевич.

В Арбитражном суде города Москвы рассмотрено заявление Метова К.Е. и Брилки И.С. о признании недействительной цепочки сделок, состоящей из заключённых между должником Филипповой Е.В. и ответчиком Соколовой Н.С. договора купли-продажи нежилого помещения от 27.06.2012 (нежилое помещение III-комнаты с 1 по 4, расположенное по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общая площадь -35,3 кв. м.), договора купли-продажи квартиры от 27.06.2012 (четырёхкомнатная квартира, расположенная по адресу: г. Москва, Богословский пер., д. 8/15, строение 1, кв. 1, общая площадь - 81,2 кв. м.), заключённого между ответчиками Соколовой Н.С. и Ерунцовой Н.С. договора купли-продажи нежилого помещения от 21.08.2013 (нежилое помещение III-комнаты с 1 по 6, расположенное по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 125,1 кв.м.), а также применения последствий недействительности сделки в виду возврата в конкурсную массу нежилого помещения III -комнаты с 1 по 6, расположенного по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 125,1 кв.м.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Брилка И.С. ходатайствовал об уточнении заявленных требований, в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения требований Брилки И.С. были приняты судом.

Согласно данным уточнениям Брилка И.С. просит признать недействительными сделками договор купли-продажи нежилого помещения от 27.06.2012 (нежилое помещение III-комнаты с 1 по 4, расположенное по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общая площадь -35,3 кв. м.), договор купли-продажи квартиры от 27.06.2012 (четырёхкомнатная квартира, расположенная по адресу: г. Москва, Богословский пер., д. 8/15, строение 1, кв. 1, общая площадь - 81,2 кв. м.) и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Соколовой Н.С. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 102 432 000 руб.

Первоначальные требования Метова К.Е. не уточнялись в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2023 года по делу N А40-244841/15 признана недействительной цепочка сделок, состоящая из заключённых между должником Филипповой Еленой Владимировной и ответчиком Соколовой Надеждой Сергеевной договора купли-продажи нежилого помещения от 27.06.2012 (нежилое помещение III-комнаты с 1 по 4, расположенное по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общая площадь - 35,3 кв. м.), договора купли-продажи квартиры от 27.06.2012 (четырёхкомнатная квартира, расположенная по адресу: г. Москва, Богословский пер., д. 8/15, строение 1, кв. 1, общая площадь - 81,2 кв. м.), заключённого между ответчиками Соколовой Надеждой Сергеевной и Ерунцовой Нели Семеновной договора купли-продажи нежилого помещения от 21.08.2013 (нежилое помещение III-комнаты с 1 по 6, расположенное по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 125,1 кв.м.). Применены последствия недействительности цепочки сделок. Ерунцову Нели Семеновну обязали возвратить в конкурсную массу должника Филипповой Елены Владимировны нежилое помещение III-комнаты с 1 по 6, расположенной по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 125,1 кв.м. с кадастровым (условным) номером: 77:01:0001071:1375.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Соколова Н.С., Ерунцова Н.С. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещены в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители Ерунцовой Н.С., Соколовой Н.С. поддержали доводы апелляционных жалоб, просили их удовлетворить. Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Протокольным определением Девятого арбитражного апелляционного суда отказано в удовлетворении ходатайства Филипповой Е.В. о приобщении дополнительных доказательств.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд приходит к выводу о недействительности сделок между Филипповой Е.В. и Соколовой Н.С., а также об отсутствии оснований для удовлетворения требований к Ерунцовой Н.С.

Удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь положениями ст.ст.32, 61.9 Закона о банкротстве, ч.1 ст.223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком Соколовой Н.С. не представлено достаточных объяснений целесообразности покупки нежилого помещения и квартиры у должника при их дальнейшей реализации через год и два месяца по той же цене. В материалы дела также не представлено как доказательств оплаты оспариваемых сделок, помимо расписок должника, так и финансовой возможности ответчиков приобрести спорное имущество. В связи с этим суд пришел к выводу о том, что оспариваемая цепочка сделок совершена при отсутствии встречного предоставления. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключённые между должником Филипповой Е.В. и ответчиком Соколовой Н.С. договоры купли-продажи нежилого помещения от 27.06.2012, а также заключённый между ответчиком Соколовой Н.С. в пользу ответчика Ерунцовой Н.С. договор купли-продажи нежилого помещения от 21.08.2013 содержат условия о реализации спорного имущества по заведомо заниженной цене. Цепочка сделок повлекла уменьшение конкурсной массы должника. В результате вывода имущества из владения должника имущественным правам кредиторов причинён существенный вред. Ввиду безвозмездности сделок должник и ответчики преследовали цель вывести активы должника. Оспариваемые сделки представляют собой не отдельные, не связанные между собой сделки, а именно цепочку сделок по выводу ликвидного имущества должника, поскольку имущество отчуждено в отсутствие встречного предоставления должником Филипповой Е.В. в пользу ответчика Соколовой Н.С., впоследствии аналогично в отсутствие встречного предоставления ответчиком Соколовой Н.С. в пользу ответчика Ерунцовой Н.С., что свидетельствует о недобросовестности ответчиков.

Как следует из материалов дела, 27.06.2012 между должником Филипповой Е.В. (продавец) и ответчиком Соколовой Н.С. (покупатель) заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи нежилого помещения III-комнаты с 1 по 4, расположенного по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 35,3 кв. м. с кадастровым (условным) номером: 77-77-11/002/2012-919 по стоимости 9 000 000 руб.;

- договор купли-продажи четырёхкомнатной квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, Богословский пер., д. 8/15, строение 1, кв. 1, общ. пл. 81,2 кв. м. с кадастровым (условным) номером: 77-77-11/002/2012-917 по стоимости 33 000 000 руб.

Согласно п. 2.2 договора купли-продажи нежилого помещения от 27.06.2012 и п. 4 договора купли-продажи квартиры от 27.06.2012 стоимость недвижимого имущества подлежит оплате покупателем путём полного расчёта в день подписания договоров.

В соответствии с материалами регистрационного дела, поступившими в суд 28.04.2021 от Управления Росреестра по г. Москве, после заключения указанных выше договоров купли-продажи от 27.06.2012 произведена регистрация права собственности на спорные объекты недвижимости за Соколовой Н.С.

В материалах регистрационного дела также содержится справка ГУП МосгорБТИ от 20.11.2012, подтверждающая перевод квартиры с кадастровым (условным) номером: 77-77-11/002/2012-917 в нежилое помещение с изменением нумерации помещений на помещение III на 1 этаже.

В результате проведения перепланировки спорные объекты недвижимости объединены в нежилое помещение III - комнаты с 1 по 6, расположенное по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 125,1 кв.м.

Впоследствии 21.08.2013 между ответчиком Соколовой Н.С. (продавец) и Ерунцовой Н.С. (покупатель) заключён договор купли-продажи нежилого помещения III-комнаты с 1 по 6, расположенного по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 125,1 кв.м. с кадастровым (условным) номером: 77:01:0001071:1375.

Согласно п. 3 договора купли-продажи нежилого помещения от 21.08.2013 по согласованию сторон общая стоимость нежилого помещения составляет 42 500 000 руб. Указанную сумму покупатель обязуется оплатить продавцу полностью в течение одного дня после государственной регистрации договора в Управлении Росреестра по г. Москве. Расчёт производится через депозитарное хранилище отделения Банка ЗАО ВТБ24 путём аренды банковской ячейки.

В соответствии с материалами дела право собственности на данное недвижимое имущество зарегистрировано за ответчиком Ерунцовой Н.С.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед Метовым К.Е. по договорам займа от 02.10.2007 и от 01.03.2008. Договором займа от 30.10.2015 стороны установили размер задолженности, основанной на договорах займа от 02.10.2007 и от 01.03.2008, расписках от 02.10.2007, 19.12.2007, 03.10.2015, в связи с чем обязательства перед Метовым К.Е. не исполнены до совершения должником оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника Филипповой Е.В. включено требование Метова К.Е. в размере 173 620 640 руб. - основной долг, проценты за пользование займом.

С учётом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абз. 36 ст. 2 Закона о банкротстве и абз. 3 п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Таким образом, на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В подтверждение оплаты стоимости недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 27.06.2012 ответчиком Соколовой Н.С. представлены расписки Филипповой Е.В. от 27.06.2012 о получении денежных средств в размере 33 000 000 руб. и 9 000 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 3 п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Данные разъяснения применяются по аналогии при оспаривании сделок должника при оценке финансовой возможности ответчиков исполнить оспариваемые сделки (Постановление АС МО от 16.12.2021 по делу N А40-10513/2018).

Кредиторы заявляли, что сделки должника подлежат признанию недействительными на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как совершённые со злоупотреблением правом, так и на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ как мнимые сделки.

Соколова Н.С. заявила о пропуске кредиторами срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделок должника, основанном на ст. ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Довод правомерно отклонен судом первой инстанции.

Исходя из общих положений п. 1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Ответчик Соколова Н.С. указывает, что Метову К.Е. и Брилке И.С. было известно об оспариваемых сделках в декабре 2016 года ввиду подачи кредиторами апелляционных жалоб на решение Никулинского районного суда г. Москвы от 08.09.2015. Соколовой Н.С. представлены фотографии апелляционной жалобы Брилки И.С. со штампом экспедиции Никулинского районного суда г. Москвы от 08.11.2016 и апелляционной жалобы Метова К.Е. со штампом экспедиции Никулинского районного суда г. Москвы от 12.12.2016.

Факт подачи апелляционных жалоб заявителями не оспорен. Вместе с тем, заявители указывают, что апелляционные жалобы кредиторов оставлены Московским городским судом без рассмотрения, кредиторы не имели возможности ознакомиться с материалами гражданского дела N 02-3559/2016. Судом первой инстанции учтен тот факт, что доводы апелляционных жалоб кредиторов Метова К.Е. и Брилки И.С. не содержат сведений об оспариваемых в настоящем обособленном споре сделках.

В письменных пояснениях кредитор Брилка И.С. указывает, что 30.07.2020 его уполномоченный представитель ознакомился с материалами гражданского дела N 02-3559/2016, что подтверждается ходатайством об ознакомлении с материалами дела, карточкой гражданского дела N 02-3559/2016.

Общее собрание кредиторов проведено 31.07.2020, представитель Брилки И.С. просил включить в повестку собрания вопрос об обращении в суд с настоящим заявлением, что подтверждается протоколом собрания кредиторов должника от 31.07.2020. Кредитору Метову К.Е. не было известно об оспариваемых сделках до момента проведения общего собрания.

Сам факт осведомлённости кредиторов Брилки И.С., Метова К.Е. о наличии решения Никулинского районного суда г. Москвы от 08.09.2015 о взыскании с Филипповой Е.В. в пользу Соколовой Н.С. задолженности по договорам займа не подтверждает факта осведомлённости заявителей как о совершении оспариваемых сделок по купле-продаже недвижимого имущества, так и об обстоятельствах совершения данных сделок, наличия оснований для их оспаривания.

Таким образом, Брилка И.С. узнал или должен был узнать об оспариваемых сделках не позднее 30.07.2020 ввиду ознакомления с материалами гражданского дела N 02-3559/2016, Метов К.Е. - не позднее 31.07.2021 ввиду участия в общем собрании кредиторов. Достаточных и допустимых доказательств того, что Брилка И.С., Метов К.Е. ознакомлены с материалами гражданского дела N 02-3559/2016 ранее 30.07.2020, а также о том, что заявителям были известны обстоятельства оспариваемых сделок ранее 30.07.2020 в материалы дела не представлено.

Согласно штампу канцелярии суда заявление Метова К.Е., Брилки И.С. об оспаривании сделок должника поступило в арбитражный суд 11.08.2020.

Таким образом, кредиторами Метовым К.Е., Брилкой И.С. не пропущен срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделок должника на основании ст. ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы Соколовой Н.С. о неправомерности вывода суда об отсутствии финансовой возможности Соколовой Н.С. оплатить должнику цену договоров, отклоняется апелляционным судом.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции было предложено ответчикам представить обоснование финансовой возможности приобрести спорное имущество по стоимости 42 000 000 руб.

Помимо расписок должника, в материалы дела не представлено иных доказательств передачи Соколовой Н.С. в пользу Филипповой Е.В. денежных средств в общем размере 42 000 000 руб., отражение данных денежных средств на банковском счёте, равно как факта хранения либо последующего движения данных денежных средств.

В подтверждение финансовой возможности Соколовой Н.С. приобрести спорное имущество по стоимости 42 000 000 руб. Соколовой Н.С. представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2011, в соответствии с которым Соколова Н.С. продала имущество по стоимости 2 500 000 руб. Вместе с тем, доказательств, подтверждающих оплату указанного договора, получение Соколовой Н.С. указанных денежных средств не представлено.

Соколова Н.С. представила договоры купли-продажи недвижимого имущества, продавцом по которым является её сын Соколов А.С. на общую сумму 40 650 000 руб. Вместе с тем, доказательств, подтверждающих оплату указанных договоров, получение Соколовым А.С. указанных денежных средств не представлено.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие данных денежных средств на банковских счетах Соколова А.С. либо их хранение, передачу денежных средств от Соколова А.С. в пользу ответчика Соколовой Н.С., равно как возможность Соколовой Н.С. распоряжаться имуществом Соколова А.С.

Ответчик представил не заверенную надлежащим образом копию решения Савеловского районного суда города Москвы, в соответствии с которым Соколова Н.С. 22.06.2009 разместила срочный вклад в размере 7 000 000 руб., вклад был пополнен и по состоянию на 31.08.2009 составлял 16 015 000 руб.

Соколовой Н.С. также представлены следующие выписки со счетов Соколовой Н.С. в Банке ВТБ (ПАО):

по банковскому счёту N 40817810707000003392 за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 поступления составили 2 600 173,69 руб., расходные операции - 2 600 000 руб.;

по банковскому счёту N 42307810407000900287 за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 поступления составили 3 839 200,68 руб., расходные операции - 3 839 200,68 руб.;

по банковскому счёту N 42307810207000900380 за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 поступления составили 2 643 690 руб., расходные операции - 2 643 690 руб.

Исследовав указанные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, достоверно подтверждающие финансовую возможность Соколовой Н.С. 27.06.2012 приобрести спорное недвижимое имущество у должника по цене 42 000 000 руб.

Довод жалобы Соколовой Н.С. об отсутствии у нее умысла на причинение вреда кредиторам должника не принимается апелляционным судом, поскольку приобретение имущества по заниженной цене, отсутствие доказательств оплаты договоров, перепродажа недвижимости спустя короткий срок после ее приобретения свидетельствуют о намерении должника и ответчика Соколовой Н.С. на отчуждение имущества должника с противоправным интересом: вывод активов должника.

Относительно довода о заведомо заниженной стоимости реализации спорного имущества суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Финансовым управляющим должника в материалы дела представлены отчёты ООО "Слово Эксперта" от 19.12.2022 N 1212/22-ОН-1, от 19.12.2022 N 1212/22-ОН-2.

В соответствии с отчётом ООО "Слово Эксперта" от 19.12.2022 N 1212/22-ОН-1 по состоянию на 27.06.2012 рыночная стоимость нежилого помещения III-комнаты с 1 по 4, расположенного по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 35,3 кв. м. с кадастровым (условным) номером: 77-77-11/002/2012-919 составила 46 548 000 руб., рыночная стоимость квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, Богословский пер., д. 8/15, строение 1, кв. 1, общ. пл. 81,2 кв. м. с кадастровым (условным) номером: 77-77-11/002/2012-917 составила 63 745 514 руб.

Согласно отчёту ООО "Слово Эксперта" от 19.12.2022 N 1212/22-ОН-2 по состоянию на 13.12.2022 рыночная стоимость нежилого помещения нежилого помещения III-комнаты с 1 по 6, расположенного по адресу: г. Москва, Богословский пер. д. 8/15, строение 1, общ. пл. 125,1 кв.м. с кадастровым (условным) номером: 77:01:0001071:1375 составляла 144 432 000 руб.

Судом первой инстанции учтено, что датой совершения сделки по отчуждению объединённого объекта недвижимого имущества является 21.08.2013, однако оценка объединённого объекта недвижимости от 19.12.2022 N 1212/22-ОН-2 представлена по состоянию на 13.12.2022.

Вместе с тем, в экспертном заключении от 19.12.2022 N 1212/22-ОН-1 общая стоимость данных объектов определена на сумму 110 293 514 руб. Доказательств существенного уменьшения рыночной стоимости объектов вследствие их объединения в одно нежилое помещение не представлено.

Апелляционный суд считает, что при указанных обстоятельствах сделки должника с Соколовой Н.С. являются недействительными.

Последствиями недействительности указанных сделок в силу ст. ст. 61.6 Закона о банкротстве, 167 ГК РФ, с учетом дальнейшей реализации имущества Ерунцовой Н.С., является взыскание с Соколовой Н.С. рыночной стоимости полученного ею от должника недвижимого имущества в размере 110 293 514 руб.

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что все сделки с участием должника, Соколовой Н.С. и Ерунцовой Н.С. составляют цепочку недействительных сделок по п.1 ст.170 ГК РФ, поскольку из материалов дела, в том числе, приобщенных апелляционным судом по правилам п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 г. N 12 дополнительных доказательств, следует, что Ерунцова Н.С. не была осведомлена о несостоятельности должника, не является аффилированным с ним и Соколовой Н.С. лицом, оплатила приобретение недвижимости, использовала имущество по назначению.

Рассматривая финансовую состоятельность Ерунцовой Н.С., суд первой инстанции также пришел к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты ответчиком Ерунцовой Н.С. договора купли-продажи от 21.08.2013, финансовой возможности Ерунцовой Н.С. приобрести спорное имущество.

Рассматривая апелляционную жалобу Ерунцовой Н.С., апелляционный суд принимает во внимание, что Ерунцовой Н.С. представлены в материалы дела договор дарения денежных средств от 21.08.2013 в размере 42 000 000 руб., заключенный между Ерунцовым А.Ю. и Ерунцовой Н.С., расходный кассовый ордер от 21.08.2013 о снятии Ерунцовым А.Ю. 107 250 000 руб., расписка Соколовой Н.С. от 06.12.2013 о получении денежных средств Соколовой Н.С. в размере 42 000 000 руб. от Ерунцовой Н.С., акт о завершенном переустройстве и (или) перепланировке жилого/ нежилого помещения от 16.10.2012, договор аренды банковского сейфа с особыми условиями доступа от 21.08.2013 г., заключенный с ЗАО Банк ВТБ 24, приходно-кассовый ордер к договору.

Кроме того, Ерунцова Н.С. выплатила Соколовой Н.С. 65 500 000 руб. за неотделимые улучшения, произведенные в помещении, а именно: переустройство двух помещений в одно нежилое помещение, что подтверждается распиской Соколовой Н.С.

Указанные доказательства приобщены судом апелляционной инстанции в материалы дела с учетом положений п.29 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 г. N 12 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым, не принятие данных доказательств может привести к принятию неправильного постановления.

Указанные доказательства подтверждают факт оплаты договора купли-продажи нежилого помещения от 21.08.2013, а также факт финансовой возможности приобрести спорное имущество.

Материалы дела не содержат доказательств аффилированности Ерунцовой Н.С. с соответчиком и должником.

Также, Ерунцовой Н.С. в материалы дела представлены доказательства реальности сделки и приобретения имущества для хозяйственной деятельности ею как индивидуальным предпринимателем, а именно: договоры с управляющей компанией, энергоснабжения, аренды, бухгалтерская документация, платежные документы об уплате коммунальных и налоговых платежей.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Ерунцова Нели Семеновна является добросовестным приобретателем по смыслу ст. 302 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что Ерунцова Н.С. была не извещена о рассмотрении обособленного спора, отклоняется апелляционным судом как противоречащий материалам дела (том 6 обособленного спора, л.д. 64-69), так как направленные в адрес ответчика почтовые отправления возвращены отправителю в связи с неудачной попыткой вручения.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04 июля 2023 года по делу N А40-244841/15 отменить.

Признать недействительной сделкой заключенные между Филипповой Еленой Владимировной (продавец) и Соколовой Надеждой Сергеевной (покупатель) договор купли-продажи помещений от 27.06.2012 г. нежилого помещения III-комнаты с 1 по 4, общей площадью 35,3 кв.м., по адресу: г. Москва, Богословский пер., д.8/15, стр. 1, и договор купли-продажи от 27.06.2012 г. четырехкомнатной квартиры по адресу: г. Москва, Богословский пер., д.8/15, стр. 1, кв. 1 общей площадью 81.2 кв.м.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с Соколовой Надежды Сергеевны в конкурсную массу Филипповой Елены Владимировны 110 293 514 (Сто десять миллионов двести девяносто три тысячи пятьсот четырнадцать) руб.

В остальной части требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик В.В. Лапшина