Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2023 г. N 08АП-10957/23 по делу N А75-2446/2022

город Омск

22 ноября 2023 г.

Дело N А75-2446/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Воронова Т.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10957/2023) общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Металлообработки" на решение от 29.08.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-2446/2022 (судья С.Г. Касумова), по иску общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Металлообработки" (ОГРН 1168617073712) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Бурение" (ОГРН 1067746404681) о взыскании 25 901 103 руб. 63 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Бурение" к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие Металлообработки" о взыскании 1 345 050 руб.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Металлообработки" - представитель Наймашен В.С. по доверенности от 28.02.2023 сроком действия два год,

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Бурение" - представитель Туполева О.А. по доверенности N 391 от 22.11.2021 сроком действия по 31.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Предприятие Металлообработки" (далее - ООО "ПредМет") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Бурение" (далее - ООО "РН-Бурение") о взыскании 25 314 000 руб. долга по договору N 177/20 от 23.11.2020, 587 103 руб. 63 коп. неосновательного обогащения.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, ООО "РН-Бурение" предъявило ООО "ПредМет" встречный иск о взыскании 1 345 050 руб. штрафа.

Решением суда от 29.08.2023 по делу N А75-2446/2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "РН-Бурение" взыскано ООО "ПредМет" 587 103 руб. 63 коп. неосновательного обогащения. Встречные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "РН-Бурение" в пользу ООО "ПредМет" взыскано 269 010 руб. штрафа. По результатам произведенного судом зачета с ООО "РН-Бурение" в пользу ООО "ПредМет" взыскано 295 099 руб. 50 коп.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ПредМет" в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований первоначального иска в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что нарушение установленного договором порядка производства ремонтных работ произошло по вине ООО "РН-Бурение"; проведенная ООО "РН-Бурение" экспертиза не является достоверным и допустимым доказательством по делу, не является экспертным заключением по смыслу статьи 64 АПК РФ, не соответствует требования статей 82-86 АПК РФ, при этом ходатайство проведении судебной экспертизы не заявлялось; ООО "РН-Бурение" злоупотребило своим правом и действовало недобросовестно, поскольку намеренно не подписывал акты в ремонт/из ремонта и дефектные ведомости и при этом не приостановил ремонтные работы; таким образом, факт выполнения работ ООО "РН-Бурение" подтверждается совокупностью имеющихся в деле письменных доказательств; условия договора должны толковаться в пользу истца, при превышении объема работы оплата должна осуществляться по тарифу, предусматривающему более сложный ремонт.

В письменном отзыве ООО "РН-Бурение" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ПредМет" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО "РН-Бурение" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 23.11.2020 ООО "ПредМет" (подрядчик) и ООО "РН-Бурение" (заказчик) заключен договор на ремонт бурового оборудования N 177/20, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по ремонту бурового оборудования, перечень которого определен в Приложении N 1 к договору (Производственная программа по ремонту оборудования для НФ ООО "РН-Бурение" в 2020-2021 годах), переданного подрядчику по акту приемки-передачи оборудования в ремонт/из ремонта, форма которого установлена приложением N 3 к договору. Перечень и объем работ определены в Производственной программе по ремонту оборудования на 2020-2021 гг. (Приложение N 1 к договору) и оформленных в соответствии с ней заявках на работы, форма которой установлена Приложением N 2 к договору. Срок выполнения работ - с 27.11.2022 по 31.12.2022.

Прейскурант цен на ремонтные работы (по каждому виду оборудования) формируется на основании Приложения 5 к договору и согласовываются сторонами, включают в себя все затраты подрядчика согласно принятым на себя обязательствам по настоящему договор (пункт 3.1 договора).

Окончательная стоимость работ определяется по факту их выполнения подрядчиком и подтверждается актом о приемке выполненных работ (форма которого согласована сторонами в приложении N 14 к настоящему договору) подписанным сторонами в порядке, предусмотренном статьей 7 договора. Стоимость работ и цены могут быть изменены по соглашению сторон путем подписания дополнительных соглашений к договору (пункт 3.3 договора).

В подтверждение факта исполнения подрядчиком своих обязательств по договору в материалы дела представлены транспортные накладные, акты приемки-передачи оборудования в ремонт, дефектные ведомости, акты приемки-передачи оборудования из ремонта, акт приема-передачи лома цветных металлов, заявки на ремонт бурового оборудования, а также счет-фактура, акты о приемке выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ и затрат.

Согласно доводам ООО "ПредМет", ООО "РН-Бурение" обязательства по оплате выполненных подрядчиком по договору работ в полном объеме не исполнены.

Кроме того, ООО "ПредМет" указывает, что на стороне ООО "РН-Бурение" образовалось неосновательное обогащение в сумме 587 103 руб. 63 коп. в связи с передачей заказчику гидрокоробки СИН61 в количестве 3-х штук по цене 163 084 руб. 35 коп. каждая.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО "ПредМет" обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований ООО "РН-Бурение" ссылается на нарушение подрядчиком договорных обязательств, а именно привлечение субподрядчика без согласования с заказчиком, нарушение срока выполнения работ.

Частичное удовлетворение первоначальных и встречных исковых требований послужило причиной для подачи ООО "ПредМет" апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работы выполнена надлежащим образом и в согласованны срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (часть 1 статьи 720 ГК РФ).

Как следует из части 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51), основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалы настоящего дела представлены акты о приемке работ и справка стоимости выполненных работ и затрат, составленные и подписанные ООО "ПредМет" в одностороннем порядке.

Суд, оценивая представленные ООО "ПредМет" документы, руководствуется статьей 753 ГК РФ, из которой следует, что при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованным.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (абзац 2 части 4 статьи 753 ГК РФ).

Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался или уклоняется от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку работ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 Информационного письма N 51, односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Акты приема-передачи оборудования в ремонт, за исключением актов от 22.01.2021, от 06.04.2021, представителями ООО "РН-Бурение" не подписаны. Акты приемки-передачи оборудования из ремонта, за исключением акта от 03.03.2021, от 25.02.2021, представителями ООО "РН-Бурение" также не подписаны.

В актах приема-передачи оборудования в ремонт от 22.01.2021, от 06.04.2021 перечислено оборудование: компрессор К-3 (компресс. головка С416М.01.00.000) 1 шт., насос ПР-12.3 1 шт., насос СИН61 (зав. N 266) 1 шт., коробка переключения передач СИН61 (зав. N 266) 1 шт., цепной привод ротора 1 шт., КТМ (зав. NN 933, 934, 567, 94, 50, 51, 8, 7) 8 шт.

В актах приема-передачи оборудования из ремонта от 03.03.2021, от 25.02.2021 перечислено оборудование: насос СИН61 (зав N 266) 1 шт., ЗИП насоса СИН61 1 шт., ключ ГКШ-3200 зав N 152 1 шт., компрессор К-3 (компресс. головка С416.01.00.000) 1 шт., цепной привод ротора, гидроцилиндр А50М.26.12.200 2 шт.

Таким образом, документально подтвержден факт передачи подрядчиком заказчику и возврата из ремонта только перечисленного выше оборудования.

Договором предусмотрен четкий порядок производства ремонтных работ.

Так, пунктом 5.3 в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2021 N 3 к договору установлено, что работы по разборке и дефектовке оборудования проводятся в срок не позднее 2 дней с момента передачи оборудования в ремонт с предоставлением на согласование дефектной ведомости заказчику. Заказчик в период не позднее 3 календарных дней утверждает дефектную ведомость по форме Приложения N 16 к договору.

Подрядчик проводит дефектовку оборудования и составление ведомостей совместно с представителями Заказчика, предварительно вызванными путем направления уведомления на официальный адрес электронной почты AhmetvanovRR@rn-burenie.rosneft.ru (до 03.03.2021) и IdrisovRSh@rn-burenie.rosneft.ru (после 03.03.2021) (пункт 5.3 договора и дополнительного соглашения от 03.03.2021 N 3).

В соответствии с пунктом 4.1.11 договора заказчик утверждает дефектную ведомость после ее согласования с подрядчиком.

После утверждения дефектной ведомости заказчиком подрядчик производит ремонт и сборку оборудования (пункт 5.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2021 N 3).

Таким образом, подрядчик был вправе приступать к выполнению ремонтных работ только после дефектовки оборудования (совместно с представителем заказчика) и утверждения дефектной ведомости заказчиком, именно в дефектной ведомости стороны устанавливает саму необходимость ремонта оборудования, определяют объем работ и наименование заменяемых деталей.

Представленные в материалы дела дефектные ведомости на спорные работы ООО "РН-Бурение" не утверждены. Доказательств фактического проведения ремонтных работ, перечисленных в акте формы КС-2, материалы настоящего дела не содержат.

Транспортные накладные сами по себе не подтверждают факт выполнения подрядчиком спорных работ, их объем и стоимость, а их лишь фиксирует условия перевозки определенного груза автомобильным транспортом.

Кроме того, по окончании ремонта согласно условиям договора оборудование должно было пройти: стендовую обкатку (пункты 4.2.1.1, 5.3), УЗД (ультра-звуковую дефектоскопию) узлов и деталей (пункт 4.2.15). Доказательств соблюдения данных условий договора ООО "ПредМет" не представлено.

ООО "РН-Бурение" представлено экспертное заключение от 15.11.2022 N 116-02-00837, выполненное Союзом "Сургутская торгово-промышленная плата", согласно которому на вопросы о том, проводился ли ремонт оборудования насос СИН61.02.10.000 зав. N 177 (в составе заводской насосной установки СИН50.4.35.00.000 зав N 266), в каком объеме, соответствует ли объем выполненных работ, объемам, отраженным в дефектной ведомости, эксперт сделал однозначный вывод о том, что ремонт подрядчиком не производился.

В силу в пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Апелляционный суд, оценив заключение N 116-02-00837, пришел к выводу о том, данное заключение, вопреки ошибочному доводу апеллянта, является надлежащим доказательством по делу. Экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Изложенные в заключении выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу.

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного истцом экспертного заключения, в данном случае не доказано. Доказательств, опровергающих выводы заключения от 15.11.2022 N 116-02-00837 и свидетельствующих, в частности, об ином объеме выполненных подрядчиком работ, ООО "ПредМет" в дело не представлено.

В этой связи заключение от 15.11.2022 N 116-02-00837 обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

Таким образом, материалы настоящего дела каких-либо достаточных и допустимых доказательств выполнения работ на заявленную ООО "Предмет" не содержат.

С учетом изложенного апелляционная коллегия полагает также правомерным отказ заказчика от подписания приемочных документов, представленных подрядчиком, и не усматривает оснований для возложения на ООО "РН-Бурение" обязанности по оплате данных работ. Требования первоначального искового заявления в соответствующей части удовлетворению не подлежат.

Оснований для взыскания с заказчика разницы между прейскурантом цены на ремонт оборудования и произведенной оплатой (корректировочные счета-фактуры от 15.10.2021 N N 53, 54) суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку работы выполнены ООО "Предмет" по минимальному тарифу в соответствии заявками ООО "РН-Бурение", подписанными сторонами дефектными ведомостями и по ценам, согласованным сторонами в договоре в приложении N 5 Прейскурант цен. Каких-либо оснований для оплаты работ по максимальному тарифу судом не установлено.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт передачи подрядчиком заказчику гидрокоробки СИН61 в количестве 3 штук на сумму 587 103 руб. 63 коп., апелляционный суд приходит к выводу о возникновении на стороне ООО "РН-Бурение" неосновательного обогащения в пользу ООО "ПредМет" в соответствующей сумме.

Таким образом, доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства частичного удовлетворения требований встречного иска предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, частично удовлетворив первоначальные и встречные исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.08.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-2446/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Т. А. Воронов Л. И. Еникеева