Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2023 г. N 07АП-9753/18 по делу N А67-2884/2017

город Томск

22 ноября 2023 г.

Дело N А67-2884/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фроловой Н.Н.

судей Апциаури Л.Н.

Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М., секретарём судебного заседания Хохряковой Н.В., секретарём судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании заявления финансового управляющего и кредитора Ткачева Сергея Дмитриевича о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2015, заключенного между должником и Механошиной Светланой Степановной, заявление кредиторов Кротоненко Людмилы Ильиничны, Кузьмина Дмитрия Камильевича, Ткачева Сергея Дмитриевича о признании недействительными (ничтожными) соглашения о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 и соглашения о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012, заключенных между должником и Механошиной Светланой Степановной по делу N А67-2884/2017 (судья И.М. Казарин) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Механошина Дмитрия Александровича (г. Томск, пр. Мира, 13/3-93, ИНН 423006064585),

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Празян Аркадий Борисович, Лазовская Галина Юрьевна, Денисенко Владимир Николаевич, Ходкевич Мария Николаевна, Афиногенова Елена Петровна, Косташ Галина Максимовна, Киселева Елена Станиславовна, Зеленская Надежда Николаевна, Рзаев Алгасан Алиш оглы, Валдайцева Анна Валерьевна, Литвинов Дмитрий Анатольевич, Андрейчик Игорь Михайлович, Камалитов Руслан Абдрашитович, Белагин Егор Андреевич в лице Белагина Андрея Михайловича, Отдел опеки и попечительства администрации Октябрьского района г. Томска, Прокуратура Томской области.

В судебном заседании приняли участие:

от Прокуратуры России: Вылегжанина Ю.А., служебное удостоверение,

от ИП Ткачева С.Д.: Шишкова М.А., доверенность от 20.12.2022,

от Механошина Д.А.: Механошин Д.А., паспорт,

от Празяна А.Б.: Терешков Д.А., доверенность от 18.07.2023,

от Ходкевич М.Н.: Ходкевич М.Н., паспорт,

от Лазовской Г.Ю.: Лазовская Г.Ю., паспорт,

от Камалитова Р.А.: Камалитов Р.А., паспорт,

от Валдайцева А.В.: Валдайцев А.В., паспорт,

от Андрейчика И.М. : Андрейчик И.М., паспорт,

от иных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 29.01.2018 (дата объявления резолютивной части) Механошин Дмитрий Александрович (далее - должник, Механошин Д.А.) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Новиков Александр Сергеевич, член Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих".

20.06.2019 финансовый управляющий и кредитор Ткачев Сергей Дмитриевич обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2015, заключенного между должником и Механошиной Светланой Степановной.

28.07.2020 кредиторы Кротоненко Людмила Ильинична, Кузьмин Дмитрий Камильевич, Ткачев Сергей Дмитриевич обратились с заявлением о признании недействительными соглашения от 16.04.2015 о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 и соглашения от 16.04.2015 о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012, заключенных между должником и Механошиной С.С., и применении последствий их недействительности.

Определением арбитражного суда от 15.09.2020 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 25.09.2020 Новиков А.С. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Механошина Д.А., финансовым управляющим утвержден Филиппов Андрей Геннадьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Празян Аркадий Борисович, Лазовская Галина Юрьевна, Денисенко Владимир Николаевич, Ходкевич Мария Николаевна, Афиногенова Елена Петровна, Косташ Галина Максимовна, Киселева Елена Станиславовна, Зеленская Надежда Николаевна, Рзаев Алгасан Алиш оглы, Валдайцева Анна Валерьевна, Литвинов Дмитрий Анатольевич, Андрейчик Игорь Михайлович, Камалитов Руслан Абдрашитович, Белагин Егор Андреевич в лице Белагина Андрея Михайловича, Отдел опеки и попечительства администрации Октябрьского района г. Томска, Прокуратура Томской области.

Определением от 08.11.2022 Арбитражный суд Томской области заявления финансового управляющего, Ткачева С.Д., Кротоненко Л.И., Кузьмина Д.К. удовлетворил частично. Признал недействительными договор купли-продажи от 16.04.2015, соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 и соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012, заключенные между Механошиным Д.А. и Механошиной С.С.. В удовлетворении заявлений в части применения последствий недействительности сделок отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом ИП Ткачев С.Д. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Указав, что выводы суда о невозможности применения последствий недействительности, ввиду формального приобретения Механошиной С.С. титула собственника недвижимого имущества, и отсутствие у Механошиной С.С., в собственности недвижимого имущества либо его денежного эквивалента, являются несостоятельными.

Финансовый управляющий, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда в обжалуемой части отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании представители ИП Ткачева С.Д., конкурсного управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва.

Третьи лица и их представитель возражали по доводам апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения Ленинского районного суда города Томска от 25.05.2021.

В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и всестороннего рассмотрения дела апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Определением апелляционного суда от 13.02.2023 судебное разбирательство откладывалось, судом предложено участникам спора, представить письменные пояснения по делу (взаимосвязь должника, Механошиной С.С., ООО "Компания Медина" и третьих лиц).

Ходкевич М.Н., Ткачев С.Д., Валдайцева А.В. представили дополнительные пояснения.

В судебном заседании представители поддержали ранее указанные позиции.

Представитель Прокуратуры Томской области представил отзыв на апелляционную жалобу.

Определением апелляционного суда от 13.02.2023 судебное разбирательство откладывалось, судом предложено участникам спора, представить в суд, до судебного заседания, письменные пояснения по делу.

В судебном заседании представитель Ткачева С.Д. подержала доводы жалобы, указала, что суд первой инстанции не обоснованно не принял уточнение заявленных требований о необходимости оспаривания цепочки сделок по отчуждению имущества Празяну А.Б., Денисенко В.Н.

Суд апелляционной инстанции, установив нарушение норм процессуального права, допущенное судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего и кредитора Ткачева Сергея Дмитриевича о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2015, заключенного между должником и Механошиной Светланой Степановной, заявлению кредиторов Кротоненко Людмилы Ильиничны, Кузьмина Дмитрия Камильевича, Ткачева Сергея Дмитриевича о признании недействительными (ничтожными) соглашения о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 и соглашения о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012, заключенных между должником и Механошиной Светланой Степановной, по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

ИП Ткачев С.Д. представил уточнение заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому просит признать договор купли-продажи от 16.04.2015, заключенный между Механошиным Д.А. и Механошиной С.С., недействительным (ничтожным); Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Механошина Д.А. путем истребования из незаконного владения Механошиной С.С., Празяна А.Б., Денисенко В.Н. следующие объекты недвижимого имущества: - долей в праве собственности 8324/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:1584. - долей в праве собственности 6320/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:77. взыскания с Механошиной С.С. в пользу Механошина Д.А. денежных средств в сумме 3 659 765 рублей. Признать Соглашение о замене стороны по Договору инвестирования от 20.11.2012. и Соглашение о замене стороны по Договору подряда от 20.11.2012, недействительными (ничтожными). Применить последствия недействительности (ничтожности) сделок Привлечь Празяна Аркадия Борисовича, Денисенко Владимира Николаевича к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве соответчиков.

Уточнение принято судом.

Механошин Д.В. представил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное недостаточностью времени для формирования правовой позиции по делу с учетом уточнения требования кредитора.

В судебном заседании представитель ИП Ткачева С.Д. заявила ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку в настоящее время в деле отсутствует финансовый управляющий, назначено собрание кредиторов.

Определением апелляционного суда от 15.05.2023 судебное разбирательство откладывалось. Суд привлек Празяна А.Б. и Денисенко В.Н. к участию в деле в качестве соответчиков.

ИП Ткачев С.Д. заявил ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку в настоящее время в деле отсутствует финансовый управляющий.

Определением апелляционного суда от 16.06.2023 судебное разбирательство откладывалось, участникам спора предложено представить письменные позиции по делу, с учетом заявленного уточнения требований кредитора.

В судебном заседании участники спора, поддержали ранее выраженные позиции.

Определением апелляционного суда от 07.07.2023 судебное разбирательство откладывалось, судом предложено Механошиной С.С. представить письменные пояснения по условиям заключения договоров купли-продажи с Денисенко В.Н. и Празяном А.Б. и порядке расчета по сделкам (кто производил расчет, в каком порядке, кому, и какие суммы); Денисенко В.Н. и Празяну А.Б. представить письменные пояснения по условиям заключения договоров купли-продажи с Механошиной С.С. и порядке расчета по сделкам (кто производил расчет, в каком порядке, кому, и какие суммы).

Празян А.Б. представил письменные пояснения, указал, что в период с 2013 по 2015 годы осуществлял деятельность по сдаче в аренду собственного недвижимого имущества (в качестве индивидуального предпринимателя). В 2014 ИП Празян А.Б. получил доход от предпринимательской деятельности 4 555 285,09 рублей (данное утверждение подтверждается книгой учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения на 2014). В 2015 ИП Празян А.Б. получил доход от предпринимательской деятельности 4 814 545,17 рублей (данное утверждение подтверждается книгой учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения на 2015). Таким образом, финансовое положение Празяна А.Б. позволяло (с учетом его доходов) произвести оплату 3194/9583 доли в праве собственности на здание по адресу: г. Томск, ул. Максима Горького, д.39/1.

В судебном заседании Механошин Д.А. указал, что денежные средства от Празяна А.Б. не получал.

Участники процесса поддержали ранее высказанные позиции.

Определением от 24.07.2023 судебное разбирательство откладывалось, судом предложено повторно Механошиной С.С. представить письменные пояснения по условиям заключения договоров купли-продажи с Денисенко В.Н. и Празяном А.Б. и порядке расчета по сделкам (кто производил расчет, в каком порядке, кому, и какие суммы); Денисенко В.Н. представить письменные пояснения по условиям заключения договоров купли-продажи с Механошиной С.С. и порядке расчета по сделкам (кто производил расчет, в каком порядке, кому, и какие суммы); участникам спора представить письменные позиции по делу, с учетом представленных Празяном М.А. дополнительных документов, документы представленные в материалы дела Советского районного суда, обоснование приостановления производств по спору.

Празян А.Б. представил ходатайства о приобщении дополнительных документов: копии договора купли-продажи квартиры, копии расписки, справку о доходах, выписки по счету Банка "Левобережный", АО "Россельхозбанк", справки из ГИБДД.

Механошина С.С. представила отзыв на заявление.

ИП Ткачев С.Д. представил ходатайство об уточнении заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому просит признать недействительными (ничтожными) как взаимосвязанные сделки по выводу недвижимого имущества из конкурсной массы Должника - Механошина Д.А.:

1. Договор купли-продажи от 16.04.2015 г., заключенный между Механошиным Дмитрием Александровичем (Продавец) и Механошиной Светланой Степановной (Покупатель);

2. Договор купли-продажи от 25.12.2015 г., заключенный между Механошиной Светланой Степановной (Продавец) и Празяном Аркадием Борисовичем (Покупатель);

3. Договор купли-продажи от 26.04.2016 г., заключенный между Механошиной Светланой Степановной (Продавец) и Денисенко Владимиром Николаевичем.

Применить последствия недействительности сделок:

- в виде возврата в конкурсную массу Механошина Д.А. путем истребования из незаконного владения Механошиной С.С., Празяна А.Б., Денисенко В.Н. следующих объектов недвижимого имущества:

- долей в праве собственности 8324/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:1584. - долей в праве собственности 6320/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:77.

В виде взыскания с Механошиной С.С. в пользу Механошина Д.А. денежных средств в сумме 3 659 765 рублей.

4. Признать Соглашение о замене стороны по Договору инвестирования от 20.11.2012 и Соглашение о замене стороны по Договору подряда от 20.11.2012, недействительными (ничтожными) сделками.

Применить последствия недействительности (ничтожности) сделок: Соглашения о замене стороны по Договору инвестирования от 20.11.2012 и Соглашения о замене стороны по Договору подряда от 20.11.2012

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 08.09.2023 судебное разбирательство откладывалось, судом повторно предложено Денисенко В.Н. представить письменные пояснения по условиям заключения договоров купли-продажи с Механошиной С.С. и порядке расчета по сделкам (кто производил расчет, в каком порядке, кому, и какие суммы). Участникам спора представить письменные позиции по делу, с учетом представленных Празяном М.А. дополнительных документов, заявленного уточнения требований ИП Ткачевым С.Д.. Управлению ССП по Томской области представить сведения об исполнительном производстве N 175588/22/70002-ИП от 19.09.2022.

Определение суда не исполнено.

Празян А.Б. представил дополнительные пояснения.

Определением от 02.10.2023 судебное разбирательство откладывалось, судом повторно предложено представить Денисенко В.Н. письменные пояснения по условиям заключения договоров купли-продажи с Механошиной С.С. и порядке расчета по сделкам (кто производил расчет, в каком порядке, кому, и какие суммы). Участникам спора предложено представить, письменные позиции по делу, с учетом представленных Празяном М.А. дополнительных документов, заявленного уточнения требований ИП Ткачевым С.Д.. Повторно, у Управления ССП по Томской области запрошены сведения об исполнительном производстве N 175588/22/70002-ИП от 19.09.2022. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о наложении судебного штрафа на Управление федеральной службы судебных приставов по Томской области.

После судебного заседания от Управления ССП по Томской области поступили запрошенные документы.

В судебном заседании Празян М.А. заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с необходимость замены представителя.

Определением от 13.10.2023 судебное разбирательство откладывалось, с учетом предоставления запрашиваемых сведений, судом отказано в наложении штрафа на Управление ССП по Томской области за неисполнение определения суда. Кроме того, судом повторно предложено Денисенко В.Н. представить в суд, до судебного заседания, письменные пояснения по условиям заключения договоров купли-продажи с Механошиной С.С. и порядке расчета по сделкам (кто производил расчет, в каком порядке, кому, и какие суммы), с доказательствами заблаговременного направления или вручения копий документов, лицам, участвующим в споре.; участникам спора предложено представить в суд, до судебного заседания, письменные позиции по делу, с учетом представленных Празяном М.А. дополнительных документов, заявленного уточнения требований ИП Ткачевым С.Д., с доказательствами заблаговременного направления или вручения копий документов, лицам, участвующим в споре. Запрошены сведения в ППК "Роскадастр".

ППК "Роскадастр" представило запрашиваемые сведения.

ИП Ткачев С.Д. представил письменные пояснения.

Механошин Д.А. представил дополнительные пояснения.

Механошина С.С. представила письменные пояснения.

Ходкевич М.Н. представила письменные пояснения.

В судебном заседании представитель ИП Ткачева С.Д. поддержал доводы заявления, с учетом уточнений и дополнений. Указала, что срок исковой давности для Ткачева С.Д. начал течь не ранее вынесения определения о включении требования Ткачева С.Д. в реестр требований кредиторов должника.

Представитель Празяна А.Б. поддержал ранее изложенные пояснения, указал, что представленных в дело документов достаточно для подтверждения, с учетом дохода, аккумулирования Празяном А.Б. наличных денежных средств.

Третьи лица поддержали ранее выраженные позиции. Пояснили, что представителем третьим лиц, заявлялось о пропуске срока исковой давности.

Представитель Прокуратуры РФ поддержала ранее изложенную позицию, полагает, что срок исковой давности пропущен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы заявлений, отзывов и возражений, суд апелляционной инстанции полагает, что заявления подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 16.04.2015 между Механошиным Д.А. и Механошиной С.С. заключен договор купли-продажи, на основании которого Механошин Д.А. передал в собственность Механошиной С.С. жилой трехэтажный дом площадью 958,3 кв.м, находящийся по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, и земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200008:77 площадью 720 кв. м, расположенный по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1.

Также 16.04.2015 между Механошиным Д.А. и Механошиной С.С. заключены соглашение о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 и соглашение о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012.

Согласно договору инвестирования от 20.11.2012, заключенному между Механошиным Д.А. и ООО "Компания МЕДИНА", ООО "Компания МЕДИНА" (инвестор) передает Механошину Д.А. (застройщик) денежные средства для осуществления строительства 7780/11670 долей жилого дома общей площадью 1 167 кв. м по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1; по завершении строительства и сдачи объекта в эксплуатацию Механошин Д.А. при условии выполнения ООО "Компания МЕДИНА" обязательств по внесению денежных средств передает ООО "Компания МЕДИНА" результат инвестиционной деятельности (7780/11670 долей жилого дома общей площадью 1 167 кв. м и 4800/7200 долей земельного участка по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1), который будет находиться в общей долевой собственности ООО "Компания МЕДИНА" и Денисенко Владимира Николаевича.

По соглашению от 16.04.2015 о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 Механошин Д.А. добровольно и с согласия других сторон соглашения снимает с себя все права и обязанности застройщика по выполнению договора инвестирования от 20.11.2012, заключенного между Механошиным Д.А. и ООО "Компания МЕДИНА", и передает права и обязанности Механошиной С.С.; а Механошина С.С. добровольно и с согласия других сторон соглашения принимает на себя все права и обязанности застройщика по исполнению договора инвестирования от 20.11.2012.

Согласно договору подряда от 20.11.2012, заключенному между Механошиным Д.А. и ООО "Компания МЕДИНА", ООО "Компания МЕДИНА" (подрядчик) обязуется выполнить работы по строительству жилого дома по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, а Механошин Д.А. (заказчик) принять и оплатить данные работы.

По соглашению от 16.04.2015 о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012 Механошин Д.А. добровольно и с согласия других сторон соглашения снимает с себя все права и обязанности заказчика по выполнению договора подряда от 20.11.2012, заключенного между Механошиным Д.А. и ООО "Компания МЕДИНА", и передает права и обязанности Механошиной С.С.; а Механошина С.С. добровольно и с согласия других сторон соглашения принимает на себя все права и обязанности заказчика по исполнению договора подряда от 20.11.2012.

25.12.2015 между Механошиной С.С. и Празяном А.Б. был заключен договор купли-продажи, предметом которого выступила продажа доли в праве собственности в размере 3194/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, доли в праве собственности в размере 2400/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1.

26.04.2016 между Механошиной С.С. и Денисенко В.Н. был заключен договор купли-продажи, предметом которого выступила продажа доли в праве собственности в размере 3194/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, доли в праве собственности в размере 2400/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1.

Финансовый управляющий, кредиторы Ткачев С.Д., Кротоненко Л.И., Кузьмин Д.К., полагая, что договор купли-продажи от 16.04.2015, соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012, соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012, договор купли-продажи от 25.12.2015 и договор купли-продажи от 26.04.2016, как цепочка единой взаимосвязанной сделки, совершены с целью предотвращения возможного обращения взыскания на жилой дом и земельный участок, в связи с отсутствием действительных договорных отношений (мнимая передача денежных средств по договору купли-продажи), формальным отчуждением имущества заинтересованным лицам, обратились в Арбитражный суд Томской области с заявлением об оспаривании указанных сделок.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим, а также конкурсным кредитором (уполномоченным органом), если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В обоснование заявлений финансовый управляющий и кредиторы ссылаются на то, что в результате цепочки взаимосвязанных сделок, в период неплатёжеспособности, произведен безвозмездный вывод ликвидного актива должника, с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное имущество.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Взаимосвязанные сделки не могут быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга.

Из материалов дела следует, на дату совершения первоначального договора купли-продажи от 16.04.2015, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 02.10.2015 солидарно с ООО "Медина" и Механошина Д.А. в пользу ОАО "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" взыскана задолженность по кредитному договору N 134.2.1-199М12 от 16.08.2011 в размере 4 635 582,95 рублей, в том числе: сумма основного долга - 4 523 993,21 рубля; проценты за пользование кредитом - 93 758,21 рублей; пени за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредита - 9 439,95 рублей; пени за ненадлежащее исполнение обязательства по уплате процентов - 8 391,58 рубль.

В решении Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 02.10.2015 установлено, что 08.07.2014 задолженность Механошина Д.А. перед ОАО "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" составляла 5 051 582,95 рубля.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 02.03.2016 решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 02.10.2015 оставлено без изменения.

Таким образом, на момент заключения сделки обязательства перед ОАО "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" не исполнялись должником значительно больше трех месяцев и существенно превышали десять тысяч рублей (с учетом положений действовавшего на тот период Закона о банкротстве).

Также вывод о неплатежеспособности должника подтверждают представленные в материалы сведения о наличии на момент совершения оспариваемых сделок задолженности у Механошина Д.А. перед Устиновым И.В. на сумму 8 252 246 рублей и Лукашевым А.Н. на сумму 8 252 246 рублей.

Кроме того, оспариваемая цепочка сделок заключена с заинтересованными лицами.

Так, из материалов дела следует, что договор купли-продажи и соглашения от 16.04.2015 заключены должником с Механошиной С.С., которая является матерью должника.

Последующие договоры купли-продажи от 25.12.2015 и 26.04.2016 заключены с Празяном А.Б. и Денисенко В.Н., которые также признаются судом заинтересованными лицами, при этом суд исходит из следующего.

Как указано выше, 25.12.2015 между Механошиной С.С. и Празяном А.Б. был заключен договор купли-продажи, предметом которого выступила продажа доли в праве собственности в размере 3194/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, доли в праве собственности в размере 2400/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1.

По условиям пункта 3 договора стоимость имущества составила 5 500 000 руб.

Оплата производилась наличными денежными средствами по расписке.

Между тем, согласно разъяснениям данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В обоснование финансовой возможности Празяна А.Б. произвести оплату по сделке, ответчик представил в материалы дела выписку ЕРГИП, выписки по счетам за 2014, 2015 годы, выписку ЕГРН, справку ГИБДД, книги учета доходов и расходов на 2014 год, копии договоров аренды, договор купли-продажи, расписка.

При этом ответчик указывает, что для платы использовал накопленные наличные денежные средства, снятые со счетов и от продажи квартиры.

Между тем, суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные документы, пришел к выводу, о недоказанности финансовой возможности Празяна А.Б. произвести оплату по договору наличными денежными средствами.

При этом нужно учитывать, что само по себе наличие у ответчика определенной суммы дохода не исключает необходимости подтверждения такой финансовой возможности через представление в суд сведений о конкретных операциях (сделках, платежах, операций по снятию с банковского счета наличных средств и т.д.), даты которых были бы соотносимы с датами предоставления оплаты по сделке.

Представленные документы указывают лишь на финансовую состоятельность ответчика, но не подтверждают возможность предоставить оплату по сделке в размере 5,5 млн. руб. 25.12.2015.

Согласно книгам учета доходов и расходов, ответчиком задекларирован доход за 2014 год- в размере 4 555 285 рублей, за 2015 год - 4 814 545 рублей. Итого, 9 369 830 рублей.

При этом, расходные операции, за 2014 и 2015 годы составили 6 260 376,12 рублей.

Представленные в материалы дела, выписки по счетам, не опровергают выводов суда о недоказанности финансовой возможности предоставить оплату, и не содержат сведения о направлении денежных средств, в качестве накоплений на оплату сделки.

Иных доказательств подтверждающих наличие денежных средств у заявителя, не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 25.12.2015 направлен на формальное перераспределение имущества полученного по сделке от 16.04.2015, фактически на формально не заинтересованное лицо.

Безвозмездность передачи имущества посредством заключения договора, указывает на признаки заинтересованности ответчика с продавцом и должником.

В отношении договора купли-продажи от 26.04.2016, судом установлено, что договор заключен между Механошиной С.С. и Денисенко В.Н., предметом которого выступила продажа доли в праве собственности в размере 3194/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, доли в праве собственности в размере 2400/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1.

Согласно пункту 4 договора, расчет между сторонами производится в порядке: 6 224 250 руб. переданы до подписания договора, 1400000 руб. будут переданы до 31.12.2016, и 1400000 руб. будут переданы до 31.12.2017.

Между тем, согласно решению Ленинского районного суда города Томска от 25.05.2021 2800 000 руб., Денисенко переданы так и не были.

Данные обстоятельства участниками дела не оспариваются.

Участники спора указывают на то, что сумма в размере 6 224 250 руб. перечислялась Денисенко В.Н. на расчетные счета Механошина Д.Н..

Между тем, каких либо доказательств перечисления денежных средств Механошину Д.Н., или передачи денежных средств Механошиной С.С. в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции неоднократно предлагал Денисенко В.Н. представить обоснование расчета по сделке, с приложением соответствующих документов.

Определения суда остались без исполнения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, о недоказанности Денисенко В.Н. внесения оплаты по сделке, и как следствие заключения сделки без встречного представления.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 26.04.2016 направлен на формальное перераспределение имущества полученного по сделке от 16.04.2015, фактически на формально не заинтересованное лицо.

Между тем, безвозмездность передачи имущества посредством заключения договора, указывает на признаки заинтересованности ответчика с продавцом и должником.

Оценивая финансовую возможность у Механошиной С.С. оплатить по оспариваемому договору Механошину Д.А. денежные средств в размере 20 900 000 рублей, суд исходит из следующего.

В своих пояснениях Механошина С.С. указывает, что денежные средства для оплаты по договору купли-продажи 16.04.2015 были получены ею по договору займа от Абдуллаева В.Ф.

Так, в материалы дела представлена расписка от 10.09.2015 (то есть после даты заключения сделки 16.04.2015) о предоставлении Абдуллаевым В.Ф. займа Механошиной С.С. в размере 21 000 000 рублей.

Из расписки о получении денежных средств от 10.09.2015 усматривается, что денежные средства в размере 21 000 000 рублей были переданы Абдуллаевым В.Ф. наличными денежными средствами Механошиной С.С.

В обоснование финансовой возможности Абдуллаева В.Ф. предоставить Механошиной С.С. денежные средства в сумме 21 000 000 рублей в материалы дела представлены документы о реализации Абдуллаевым В.Ф. недвижимости в период с 10.02.2014 по 22.10.2014 на сумму 17 403 091,50 рубль, в период с 20.03.2014 по 21.07.2014 на сумму 3 616 908,50 рублей.

Из материалов дела действительно следует, что Абдуллаев В.Ф. реализовал 18 объектов недвижимого имущества: по договору купли-продажи от 08.09.2014 на сумму 1 350 000 рублей, по договору купли-продажи от 10.06.2014 на сумму 1 300 000 рублей, по договору купли-продажи от 25.09.2014 на сумму 1 200 000 рублей, по договору купли-продажи от 01.09.2014 на сумму 1 330 000 рублей, по договору купли-продажи от 08.08.2014 на сумму 1 300 000 рублей, по договору купли-продажи от 04.07.2014 на сумму 1 200 000 рублей, по договору купли-продажи от 03.07.2014 на сумму 1 330 000 рублей, по договору купли-продажи от 2014 года (даты нет, регистрация 21.07.2014) на сумму 1 330 000 рублей, по договору купли-продажи от 01.04.2014 на сумму 1 300 000 рублей, по договору купли-продажи от 21.03.2014 на сумму 1 200 000 рублей, по договору купли-продажи от 20.03.2014 на сумму 1 300 000 рублей, по договору купли-продажи от 10.02.2014 на сумму 1 000 000 рублей, по договору купли-продажи от 06.08.2014 на сумму 1 100 000 рублей, по договору купли-продажи от 05.03.2014 на сумму 1 200 000 рублей, по договору купли-продажи от 16.04.2014 на сумму 1 300 000 рублей, по договору купли-продажи от 07.10.2014 на сумму 1 200 000 рублей, по договору купли-продажи от 22.10.2014 на сумму 1 200 000 рублей, по договору купли-продажи от 15.05.2014 на сумму 1 290 000 рублей.

При этом в материалы представлены выписки по счетам Абдуллаева В.Ф. в банке, свидетельствующие об использовании денежных средств, полученных Абдуллаевым В.Ф. от продажи недвижимого имущества, ранее, чем составлена расписка от 10.09.2015.

На счетах Абдуллаева В.Ф. денежные средства в указанном в расписке размере не аккумулировались к 10.09.2015; сведения об иных источниках, трудовой деятельности также отсутствуют в материалах дела.

При этом судом принимается во внимание, отсутствие экономической целесообразности в предоставлении Абдуллаевым В.Ф., ведущим предпринимательскую деятельность, займа в размере 21 000 000 рублей под 8% годовых (ниже действующей в тот момент ставки рефинансирования 8,25%) Механошиной С.С., которая с учетом ее доходов в принципе не способна возвратить заём.

Согласно справке Филиала ТНИИКиФ ФГБУ СибФНКЦ ФМБА России N 17 от 20.02.2020 Механошина С.С. с 01.03.2010 по настоящее время трудоустроена в Филиале ТНИИКиФ ФГБУ СибФНКЦ ФМБА России в должности заведующего хозяйством; заработная плата Механошиной С.С. за 2015 год составила - 160 536,96 рублей. Сведения об иных источниках доходов Механошиной С.С., позволяющих совершить оплату по договору купли-продажи от 16.04.2015, в материалы дела не представлены.

Судом также принимается во внимание, что доказательств того, что Абдуллаевым В.Ф. до настоящего времени предпринимались какие-либо попытки вернуть денежные средства от Механошиной С.С. в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что между Абдуллаевым В.Ф. и Механошиной С.С. отсутствовала реальная передача денежных средств, что исключает возможность Механошиной С.С. рассчитаться по договору купли-продажи от 16.04.2015.

Доводы Механошина Д.А. об использовании полученных от Механошиной С.С. по договору от 16.04.2015 денежных средств для исполнения обязательств перед Устиновым И.В. и Лукашевым А.Н., судом отклоняются.

Согласно расписке от 02.04.2014 Механошин Д.А. получил от Лукашева А.Н. денежные средства в размере 8 252 246 рублей в качестве оплаты проданной по договору купли-продажи от 02.04.2014 доли в размере 42908/116700 в праве общей долевой собственности на жилой дом, расположенный по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, и 1 000 рублей в качестве оплаты проданной доли в размере 26473/72000 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1.

Согласно расписке от 02.04.2014 Механошин Д.А. получил от Устинова И.В. денежные средства в размере 8 252 246 рублей в качестве оплаты проданной по договору купли-продажи от 02.04.2014 доли в размере 42907/116700 в праве общей долевой собственности на жилой дом, расположенный по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, и 1 000 рублей в качестве оплаты проданной доли в размере 26472/72000 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1.

При этом из представленного в материалы дела соглашения от 25.06.2015 о расторжении договора купли-продажи от 02.04.2014 следует, что Механошин Д.А., Устинов И.В., Лукашев А.Н. и Федотов А.Н. расторгли договор купли-продажи от 02.04.2014.

В пункте 4 соглашения от 25.06.2015 установлено, что Механошин Д.А. возвращает полученные денежные средства по договору в момент подписания настоящего соглашения, о чем составляются расписки, следовательно, отметки в расписках от 02.04.2014 о возврате Механошиным Д.А. денежных средств Устинову И.В. и Лукашеву А.Н. учинены 25.06.2015.

В связи с этим якобы полученные Механошиным Д.А. от Механошиной С.С. денежные средства по договору от 16.04.2015 (расписка от 10.09.2015) не могли быть использованы для исполнения обязательств перед Устиновым И.В. и Лукашевым А.Н.

Таким образом, с учетом даты заключения договора купли-продажи от 16.04.2015 и даты расписки от 10.09.2015 о якобы получении Механошиной С.С. денежных средств от Абдуллаева В.Ф., с учетом расхождения представленных пояснений о судьбе полученных денежных средств, а также отсутствия доказательств возможности и факта передачи Абдуллаевым В.Ф. по расписке от 10.09.2015 Механошиной С.С. денежных средств в размере 21 000 000 рублей, суд приходит к выводу, что Механошиной С.С. фактически денежные средства в размере 20 900 000 рублей по договору купли-продажи от 16.04.2015 Механошину Д.А. не переданы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, оценивая поведение Механошина Д.А., Механошиной С.С., Празяна А.Б. и Денисенко СВ.Н. при заключении оспариваемых сделок, исходя из объема обязательств Механошина Д.А. перед кредиторами и неспособностью их исполнения, суд апелляционной инстанции признает договор купли-продажи от 16.04.2015, соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012, соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012, договор купли-продажи от 25.12.2015 и договор купли-продажи от 26.04.2016 единой взаимосвязанной сделкой, совершенной с целью вывода активов должника, для утраты возможности обращения на него взыскания.

Иного разумного и экономического объяснения заключения оспариваемой сделки участвующими в споре лицами не приведено.

Такое поведение свидетельствует о наличии умысла не исполнять свои обязательства и причинить вред кредиторам и их законным интересам.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В этой связи усматриваются основания недействительности сделок в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Разъяснения Пленума ВС РФ по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана, в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных 9 на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Судом также принимается во внимание, что Ленинским районным судом г. Томска по уголовному делу N 1-119/2018 от 26.12.2018 вынесен приговор, согласно которому Механошин Д.А. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159.4 Уголовного кодекса Российской Федерации, с назначением ему наказания в виде 4 лет 6 месяцев лишения свободы с отбыванием наказания в колонии-поселении.

Приговором суда от 26.12.2018 установлено, что Механошин Д.А. после заключения договора купли-продажи от 16.04.2015 фактически продолжал распоряжаться недвижимым имуществом, перемена титула собственника на жилой дом и земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1 носила формальный характер.

Так из показаний Денисенко В.Н. следует, что в 2016 году он приобрел у Механошина Д.А. долю в строящемся доме по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, инвестировав в строительство 6 200 000 рублей.

Из показаний Празяна А.Б. следует, что 25.12.2015 им был заключен договор купли-продажи с Механошиной С.С., согласно которому он приобрел недвижимое имущество (3194/9583 доли в праве собственности на здание - жилой дом по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1 и 2400/7200 доли в праве собственности на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1); все вопросы, касающиеся указанной сделки, он обсуждал с Механошиным Д.А., который ему пояснил, что указанные объекты недвижимости оформлены на его мать; после того, как все необходимые документы были подготовлены, Празян А.Б. встретился с Механошиным Д.А. и передал ему наличные денежные средства в сумме 5 500 00 рублей, о получении которых Механошин Д.А. написал расписку.

В протоколе допроса свидетеля от 31.10.2017 Механошина С.С. указала, что договор купли-продажи от 16.04.2015, заключенный между Механошиным Д.А. и Механошиной С.С., является формальным, что все принадлежит ее сыну - Механошину Д.А., все решения и действия совершались им.

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает факт осуществления Механошиным Д.А. после заключения договора купли-продажи от 16.04.2015 юридически значимых действий, направленных на возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей в отношении недвижимого имущества.

С учетом совокупного анализа представленных материалов дела и установленных обстоятельств единая взаимосвязанная сделка: договор купли-продажи от 16.04.2015, соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 и соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012, договор купли-продажи от 25.12.2015 и договор купли-продажи от 26.04.2016, являются мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы о том, что Механошина С.С. являлась лишь номинальным собственником, всем имуществом распоряжался должник, следовательно к ней не могут быть применены последствия недействительности сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Заявителями, с учетом уточнений, в том числе в апелляционной инстанции, в качестве последствий недействительности сделки заявлено: возврат в конкурсную массу Механошина Д.А. путем истребования из незаконного владения Механошиной С.С., Празяна А.Б., Денисенко В.Н. следующие объекты недвижимого имущества:

- долей в праве собственности 8324/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:1584.

- долей в праве собственности 6320/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:77

- взыскания с Механошиной С.С. в пользу Механошина Д.А. денежных средств в сумме 3 659 765 рублей.

Из материалов дела следует, что доли в праве собственности 3194/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:1584, и доли в праве собственности 2400/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:77, находятся в собственности Празяна А.Б. по договору от 25.12.2015.

Доли в праве собственности 3194/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:1584, и доли в праве собственности 2400/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, кадастровый номер 70:21:0200008:77, находятся в собственности Денисенко В.Н. по договору от 26.04.2016.

Остальные доли переданы Механошиной С.С., гражданам: Лазовской Г.Ю., Ходкевич М.Н., Афиногеновой Е.П., Косташ Г.М., Киселевой Е.С., Зеленской Н.Н., Рзаевым А.А., Валдайцевой А.В., Литвиновым Д.А., Андрейчиком И.М., Камалитовым Р.А..

При этом судом установлено, что указанные лица внесли денежные средства ООО "Компания МЕДИНА" для получения в будущем права собственности на жилые помещения в жилом доме по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, и в результате заключения оспоренной сделки, Механошина С.С. лишь исполнила обязанность перед гражданами по передаче им результата инвестиционной деятельности, что подтверждается представленными в материалы дела договорами от 01.10.2015, от 02.10.2012 уступки прав требования по договору инвестирования от 20.11.2012 ООО "Компания МЕДИНА" в пользу граждан Лазовской Г.Ю., Ходкевич М.Н., Афиногеновой Е.П., Косташ Г.М., Киселевой Е.С., Зеленской Н.Н., Рзаева А.А., Валдайцевой А.В., Литвинова Д.А., Андрейчика И.М. и Камалитова Р.А.; протоколами о зачете взаимных требований (взаиморасчете) между ООО "Компания МЕДИНА" и гражданами от 01.10.2015, от 02.10.2015; справками ООО "Компания МЕДИНА" об оплате по договорам уступки прав от 01.10.2015, от 02.10.2015; актами приема-передачи результата инвестиционной деятельности по договору инвестирования от 20.11.2012 между Механошиной С.С. и гражданами от 01.10.2015, от 02.10.2015.

В результате указанных действий Ходкевич М.Н., Киселева Е.С., Зеленская Н.Н., Косташ Г.М., Афиногенова Е.П., Лазовская Г.Ю. на основании вступивших в законную силу судебных актов зарегистрировали свое право собственности на доли (1259/9583) в праве общей долевой собственности на жилой дом по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1. Рзаев А.А., Валдайцева А.В., Литвинов Д.А., Андрейчик И.М., Камалитов Р.А. занимаются оформлением права собственности на доли (1935/9583) в праве общей долевой собственности на жилой дом по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1. Предъявленные в суд иски о признании права собственности удовлетворены, судебные акты вступили в законную силу, но регистрация права собственности приостановлена (Рзаев А.А., Валдайцева А.В., Литвинов Д.А.), либо производство по делам приостановлено (Андрейчик И.М., Камалитов Р.А.).

Следовательно, Механошина С.С. не явилась выгодоприобретателем в данной части, основания для применения последствий недействительности сделки в этой части отсутствуют.

Таким образом, с учетом изложенных выше норм права, и установленных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в качестве последствий недействительности сделки, подлежит обязания Празяна А.Б., Денисенко В.Н. возвратить в конкурсную массу доли в праве собственности полученные по сделке.

Возражения об истечении срока исковой давности подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Принимая во внимание, что заявители узнали об оспариваемой сделке в результате вынесения 26.12.2018 приговора Ленинским районным судом г. Томска по уголовному делу N 1-119/2018, а обратились в суд с требованием о признании сделки недействительной в течение трехлетнего срока (20.06.2019 и 28.07.2020), отсутствуют основания для вывода о пропуске срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, определение от 08.11.2022 подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с принятием нового судебного акта, о признании недействительными договор купли-продажи от 16.04.2015, соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 и соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012, заключенные между Механошиным Д.А. и Механошиной С.С.., договора купли-продажи от 25.12.2015 между Механошиной С.С.. и Празяном А.Б., и договору купли-продажи от 26.04.2016 между Механошиной С.С.. и Денисенко В.Н., и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 16.04.2015 финансовым управляющим в соответствии с чеком-ордером от 20.07.2018 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Также при обращении с заявлением о признании недействительными соглашения от 16.04.2015 о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 и соглашения от 16.04.2015 о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012 Ткачевым С.Д. в соответствии с чеком-ордером от 23.07.2020 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, а при обращении с апелляционной жалобой на определение от 08.11.2022, в соответствии с платежным поручением N 275 от 21.12.2022 - еще 3 000 рублей.

В этой связи расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с Механошиной С.С., Денисенко В.Н., Празяна А.Б., в конкурсную массу Механошина Д.А. в размере 6 000 рублей, с Механошиной С.С., Денисенко В.Н., Празяна А.Б., в пользу Ткачева С.Д. в размере 9 000 рублей.

Руководствуясь статьей 258, частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 08.11.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-2884/2017 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Заявления финансового управляющего, Ткачева Сергея Дмитриевича, Кротоненко Людмилы Ильиничны, Кузьмина Дмитрия Камильевича удовлетворить частично.

Признать недействительными цепочку сделок договор купли-продажи от 16.04.2015, соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору инвестирования от 20.11.2012 и соглашение от 16.04.2015 о замене стороны по договору подряда от 20.11.2012, заключенные между Механошиным Дмитрием Александровичем и Механошиной Светланой Степановной, договор купли-продажи от 25.12.2015 заключенный между Механошиной Светланой Степановной и Празяном Аркадием Борисовичем, договор купли-продажи от 26.04.2016. заключенный между Механошиной Светланой Степановной и Денисенко Владимиром Николаевичем.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать Празяна Аркадия Борисовича возвратить в конкурсную массу Механошина Дмитрия Александровича доли в праве собственности в размере 3194/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, доли в праве собственности в размере 2400/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1.

Обязать Денисенко Владимира Николаевича возвратить в конкурсную массу Механошина Дмитрия Александровича доли в праве собственности в размере 3194/9583 на здание по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1, доли в праве собственности в размере 2400/7200 на земельный участок по адресу: г. Томск, ул. М. Горького, 39/1.

В удовлетворении заявлений в остальной части отказать.

Взыскать с Механошиной Светланы Степановны в пользу Ткачева Сергея Дмитриевича 3 000 (девять тысяч) рублей государственной пошлины.

Взыскать с Механошиной Светланы Степановны в конкурсную массу Механошина Дмитрия Александровича 2 000 (девять тысяч) рублей государственной пошлины.

Взыскать с Денисенко Владимира Николаевича (11.01.1969 года рождения, г. Томск, ул. Розы Люксембург, д. 43, кв. 7) в пользу Ткачева Сергея Дмитриевича 3 000 (девять тысяч) рублей государственной пошлины.

Взыскать с Денисенко Владимира Николаевича (11.01.1969 года рождения, г. Томск, ул. Розы Люксембург, д. 43, кв. 7) в конкурсную массу Механошина Дмитрия Александровича 2 000 (девять тысяч) рублей государственной пошлины.

Взыскать с Празяна Аркадия Борисовича (10.05.1973 года рождения, Томская область, Томский район, д. Кисловка, МКР "Северный", ул. Марины Цветаевой д. 15, кв 60) в пользу Ткачева Сергея Дмитриевича 3 000 (девять тысяч) рублей государственной пошлины.

Взыскать с Празяна Аркадия Борисовича (10.05.1973 года рождения, Томская область, Томский район, д. Кисловка, МКР "Северный", ул. Марины Цветаевой д. 15, кв 60) в конкурсную массу Механошина Дмитрия Александровича 2 000 (девять тысяч) рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Л.Н.Апциаури Е.В. Кудряшева