Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2023 г. N 10АП-23290/23 по делу N А41-43392/2023

г. Москва

23 ноября 2023 г.

Дело N А41-43392/23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Стасевой В.С.

при участии в судебном заседании:

от Тране В.Н. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Борис Н.А. - представитель Ладыгина Т.М. по доверенности от 25.05.2023 N 50АБ 9149852, диплом, паспорт;

от ООО "Тране Инвест" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Борис М.Е. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тране Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2023 года по делу N А41-43392/23 по иску Тране В.Н. к Борис Н.А. о переводе

УСТАНОВИЛ:

Тране Валентина Николаевна (далее - Тране В.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Борис Наталии Анатольевне (далее - Борис Н.А., ответчик) о переводе принадлежащей Борис Наталии Анатольевне доли в размере 50% уставного капитала ООО "Тране Инвест" (далее - общество) номинальной стоимостью 5 000 рублей на ООО "Тране Инвест". - 1500000 руб. задолженности по возврату суммы займа.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2023 года по делу N А41-43392/23 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Тране Инвест", Борис Мирон Емильянович, Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2023 года по делу N А41-43392/23 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 108-112).

Не согласившись с указанным судебным актом, Тране Валентина Николаевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей заявителя апелляционной жалобы и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель Борис Н.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Тране Инвест" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2013, на момент создания общества его участниками являлись Тране Н.К. и Борис М.Е., которым принадлежало по 50% долей в уставном капитале.

На момент рассмотрения спора участниками общества являются Тране В.Н. (супруга Тране Н.К.) и Борис Н.А. (супруга Бориса М.Е.), которые владеют по 50% долей в уставном капитале ООО "Тране Инвест". Руководителем общества является Лебедева Н.В.

28.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ООО "Тране Инвест" - Борис Н.А.

Основанием для внесения сведений о новом участнике общества послужил брачный договор от N 50 АБ 8276754 от 21.11.2022 (далее - брачный договор, л.д. 16-19), заключенный между Борисом М.Е. и Борис Н.А., удостоверенный нотариусом Ногинского нотариального округа Московской области Ктиторовой Е.К.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

На основании пункта 1 статьи 42 Семейного кодекса Российской Федерации брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности, установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Согласно представленной в материалы дела выписки из брачного договора, супруги договорились, что приобретенная ими в браке доля в Уставном капитале ООО "Тране Инвест", в размере 50% номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, зарегистрированная на имя Бориса Мирона Емельяновича, как в период брака, так и в случае его расторжения, будет являться индивидуальной (личной) собственностью Борис Наталии Анатольевны (п. 2.1).

Полагая, что при заключении спорного брачного договора был нарушен корпоративный порядок, установленный ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями п.п. 8.1 - 8.3 устава ООО "Тране Инвест", Тране В.Н. обратилась в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с абзацем первым пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (абзац второй пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 8.3 устава ООО "Тране Инвест" участник общества, намеренный продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, обязан известить об этом общество. Согласие общества на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение трех месяцев со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, вопрос о корпоративной процедуре отчуждения участником общества доли в уставном капитале третьему лицу регламентируется Уставом ООО "Тране Инвест" и предполагает получение только согласия самого общества.

Как указывал Конституционный Суд РФ в Определении от 03.07.2014 N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим, Закон об обществах с ограниченной ответственностью позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Следовательно, Борис М.Е., намереваясь передать долю в уставном капитале общества своей жене Борис Н.А., был обязан: 1) сообщить обществу о своем намерении передать долю в уставном капитале общества третьему лицу и 2) получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Тране Инвест".

Согласно пункту 8.3. Устава ООО "Тране Инвест" согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли: путем получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале общества, выраженное в письменной форме, либо путем неполучения участником общества отказа в даче согласия на отчуждение доли.

Получение согласия общества на отчуждение доли в уставном капитале общества в виде неполучении отказа общества в даче согласия на отчуждение доли допустимо на основании абз. 2 пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что сообщение Бориса М.Е. о намерении передачи доли в уставном капитале общества свой супруге Борис Н.А. получено ООО "Тране Инвест" 29 июля 2022 года (т.1, л.д. 67).

В связи с неполучением отказа общества в даче согласия на отчуждение доли в течение трех месяцев, 21 ноября 2022 года указанная доля была предана Борис Н.А. на основании брачного договора.

Таким образом, Борисом М.Е. не нарушена корпоративная процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО "Тране Инвест" третьему лицу, так как отчуждение, в силу пункта 8.3.устава ООО "Тране Инвест" произведено с согласия общества.

Факт получения обществом сообщения Бориса М.Е. о намерении передачи доли в уставном капитале общества свой супруге Борис Н.А. не оспорен, о фальсификации доказательств не заявлено.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании положений Устава ООО "Тране Инвест" (п. 8.3. Устава) и подлежат отклонению как несостоятельные.

В рамках рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно абз. 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно абз. 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом абзаца второго пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т.е. о переходе доли к ответчику при отсутствии требуемого по условиям Устава согласия иных участников.

В исковом заявлении истец исчисляет срок исковой давности с 15 февраля 2023 года, с даты предварительного заседания по делу N А41-103526/2022, когда представитель истца ознакомлен с выпиской из брачного договора, по которому доля в обществе перешла от Бориса М.Е. к Борис Н.А.

Вместе с тем, в исковом заявлении по делу N А41-103526/2022 Тране В.Н. указала, что о новом участнике ООО "Тране Инвест" она узнала 14 декабря 2022 года, когда ознакомилась с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Следовательно, именно 14 декабря 2022 года Тране В.Н. узнала о предполагаемом нарушении корпоративной процедуры по отчуждению доли в уставном капитале общества.

При этом не имеет значения каким образом произведено это отчуждение, посредством сделки купли-продажи, дарения или брачного договора, главное, что, по мнению истца, была нарушена процедура такого отчуждения.

То есть, сам по себе факт получения Тране В.Н. выписки из брачного договора 15 февраля 2023 года не может являться началом течения срока исковой давности, поскольку в соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом, статья 200 ГК РФ не устанавливает каких-либо дополнительных условий, в частности, осведомленности лица о причинах и основаниях нарушения его права.

В апелляционной жалобе Тране В.Н. также указывает на то, что об отчуждении доли в обществе стало известно в конце декабря 2022 года.

Между тем мсковое заявление о переводе, принадлежащей Борис Н.А. доли в размере 50% уставного капитала ООО "Тране Инвест" на ООО "Тране Инвест", подано 12 мая 2023 года, то есть после истечения трехмесячного срока, установленного абз. 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Следовательно, срок давности для предъявления указанного требования истек 14 марта 2023 года.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и приведенные аргументы, учитывая пропуск истцом специального срока исковой давности, установленного Законом N 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о необоснованности требований истца по настоящему делу. При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований правомерно отказано судом первой инстанции.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений, либо неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального права, которые привели или могли привести к вынесению неправильного решения, апелляционная инстанция не усматривает.

Основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2023 года по делу N А41-43392/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов