Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 г. N 09АП-72451/23 по делу N А40-131975/2020

г. Москва

24 ноября 2023 г.

Дело N А40-131975/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, А.А. Комарова,

при ведении протокола помощником судьи Кривошеевым С.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Манукян Раисы Хадиевны, бывшего руководителя должника Савенко Владислава Олеговича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 по делу N А40-131975/20

о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля "Камаз", заключенного между ООО "ЛК ТрансКапитал" и Манукян Раисой Хадиевной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛК ТрансКапитал"

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 в отношении ООО "ЛК ТРАНСКАПИТАЛ" (ОГРН 1117746102858, ИНН 7724778207) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Шульман М. А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" объявлением N 96(7058) от 05.06.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2022 дело N А40- 131975/20-106-223 Б, рассматриваемое судьей Петрушиной А.А., передано на рассмотрение судье Олимовой Р.М.

В Арбитражный суд г. Москвы 30.08.2022 поступило ходатайство ИФНС России N 13 по г. Москве о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между должником и Манукян Раисой Хадиевной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 к участию в данном обособленном споре привлечено ООО "Элитстройгрупп" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 был признан недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО "ЛК ТРАНСКАПИТАЛ" и Манукян Раисой Хадиевной.

Не согласившись с вынесенным судом определением, Манукян Раиса Хадиевна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от УФНС России по г. Москве и конкурсного управляющего ООО "ЛК ТРАНСКАПИТАЛ" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу (с возражениями против ее удовлетворения), апелляционным судом отказано в приобщении их к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ (доказательства заблаговременного направления в адрес апеллянтов не представлены).

Представители бывшего руководителя должника Савенко В.О., ответчика Манукян Р.Х. в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддерживали по мотивам, изложенным в них.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалобы рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене исходя из следующего.

В обоснование апелляционных жалоб положены следующие доводы:

1) имущество не принадлежало должнику на праве собственности;

2) неверно определена дата начала течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной;

3) не обоснован вывод суда первой инстанции о доказанности наличия признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки;

4) не обоснован вывод о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника;

5) арбитражный суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о наличии оснований оспаривания сделки по общегражданским основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсным кредитором (уполномоченным органом) из информации ГИБДД (том 2 л.д. 17-21) сделан вывод, что автомобиль "Камаз" 2017 года выпуска с идентификационным номером (VIN ХТС549005Н2494060) с 22.08.2017 был зарегистрирован за должником.

Позднее, с 09.07.2019, указанный автомобиль был зарегистрирован за ответчиком Манукян Р.Х.

Из этих записей регистрации в ГИБДД уполномоченный орган пришел к выводу, что автомобиль, принадлежавший должнику на праве собственности, в периоде с 20.08.2017 по 24.05.2021 был продан должником по договору купли-продажи ответчику Манукян Р.Х.

Арбитражный суд первой инстанции в определении от 14.09.2023 удовлетворил заявление уполномоченного органа о признании сделки недействительной, установил факт совершения сделки должником и ответчиком, признал ее недействительной с позиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции неверно установлены обстоятельства спора.

Из информации ГИБДД (том 2 л.д. 22) следует, что за должником "Камаз" был зарегистрирован как имущество, полученное по договору лизинга (в графе "наименование регистрационного документ" указано слово "лизинг"). Не имеется в том числе и иных доказательств принадлежности автомобиля должнику на праве собственности.

С позиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ответчик по заявлению о признании сделки недействительной должен знать или предполагать о том, что совершение сделки нанесет вред кредиторам должника.

Но ответчик Манукян Р.Х. не приобретала автомобиль у должника по какому-либо договору, таких доказательств в материалах дела не имеется.

Напротив, с привлечением третьего лица ООО "ЭлитСтройГрупп" в материалы дела поступил договор купли-продажи спорного автомобиля от 24.06.2019 N 30/2019 (том 2 л.д. 27-33), подтверждающий, что автомобиль ответчик покупала не у должника, а у третьего лица - ООО "ЭлитСтройГрупп".

Оформление документооборота - подписание двухстороннего договора, акта приема-передачи, передача денежных средств по расписке (том 2 л.д. 27-33) по оценке апелляционного суда не имеют отклонений от обычного поведения сторон в такого вида сделки и не позволяют апелляционному суду оценить ее критически.

Однако основной вывод, к которому вынужден прийти апелляционный суд - не имелось сделки, в результате которой спорное имущество (автомобиль) перешел от должника к ответчику Манукян Р.Х. Ответчик не вступал с должником в какие-либо правоотношения.

Таким образом, из материалов дела не следует наличие сделки в ее понимании, придаваемом ст. 61.1 Закона о банкротстве, которую совершили бы должник и ответчик.

Поэтому апелляционный суд пришел к выводу, что предмет судебного оспаривания (по Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям) в настоящем случае отсутствует.

К апелляционным жалобам апеллянты представили дополнительные (новые) доказательства, которые приобщены апелляционным судом в материалы дела с учетом следующего.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

О принятии новых доказательств либо об отказе в их принятии арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного судебного акта) с указанием мотивов его вынесения.

Транспортные средства не отнесены к объектам недвижимости, в связи с чем регистрация транспортных средств носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения на них права собственности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26 ноября 2019 г. N 5-КГ19-191).

В целом апелляционный суд полагает, что, поскольку (1) из регистрационного дела в ГИБДД было понятно, что автомобиль был получен должником как предмет лизинга, и (2) в материалы дела представлен договор купли-продажи, в соответствии с которым ответчик купил автомобиль не у должника, а у третьего лица ООО "ЭлитСтройГрупп", арбитражный суд первой инстанции должен был вынести на обсуждение сторон обособленного спора вопрос о возможности представления дополнительных доказательств, из которых понятным образом прослеживалась бы цепочка сделок в отношении автомобиля.

Представленные ответчиком и бывшим руководителем должника в приложении к апелляционной жалобе новые доказательства (договор лизинга, дополнительное соглашение к договору лизинга о переводе долга на нового лизингополучателя, договор купли-продажи от 01.08.2018 между ООО "ЛК ТрансКапитал" и ООО "ЛК ТК Авто") в настоящем случае частично устраняют неопределенность в вопросе о судьбе автомобиля в период между нахождением автомобиля в пользовании у должника в соответствии с договором лизинга и приобретением автомобиля ответчиком Манукян Р.Х., были приобщены в материалы дела апелляционным судом исходя из того, что арбитражный суд первой инстанции должен был предложить сторонам представлять и исследовать данные доказательства, поскольку сама ситуация о возможности заключения договора купли-продажи между должником и ответчиком из материалов дела не следует.

С учетом изложенного, поскольку отсутствует сам факт заключения спорной сделки и передачи имущества непосредственно должником ответчику, в понимании апелляционного суда отсутствует возможность признать какую-либо сделку между должником и ответчиком недействительной по основаниям Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям. Ответчик не может знать о притворности, мнимости или подозрительности сделки в отсутствие самой сделки как таковой.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что определение арбитражного суда от 14.09.2023 подлежит отмене, надлежит отказать в удовлетворении требования уполномоченного органа о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля "Камаз", заключенного между ООО "ЛК ТрансКапитал" и Манукян Раисой Хадиевной.

Иные обстоятельства, изложенные апеллянтами в апелляционных жалобах, процессуального значения с учетом изложенных выше обстоятельств не имеют.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 по делу N А40-131975/20 отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Отказать в признании недействительным договора купли-продажи автомобиля "Камаз", заключенного между ООО "ЛК ТрансКапитал" и Манукян Раисой Хадиевной.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Г. Ахмедов

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева А.А. Комаров