Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2023 г. N 16АП-1644/20 по делу N А15-2191/2019

г. Ессентуки

4 декабря 2023 г.

Дело N А15-2191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2023.

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "С.А.С." на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.10.2023 по делу N А15-2191/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Каспий-1" Гамазинова Александра Сергеевича о признании недействительной сделкой договор перевода долга от 02.04.2019 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Каспий-1" (ИНН 0541021689, ОГРН 1020502529013),

УСТАНОВИЛ:

АО "Россельхозбанк" (далее - банк) 30.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Каспий-1" (далее - ЗАО "Каспий-1", общество, должник) несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением свыше трех месяцев обязательств из договоров поручительства по кредитным договорам между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Дагфос" (уточненные требования).

Определением от 25.10.2019 в отношении ЗАО "Каспий-1" введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Юрин Виктор Владимирович.

Решением суда от 29.01.2021 общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Болотов А.В., о чем сообщение N 35010059687 опубликовано в газете Коммерсант от 06.02.2021 N 21, в ЕФРСБ сообщение N 6096062 от 29.01.2021.

Определением от 09.06.2022 конкурсным управляющим утвержден Гамазинов А.С.

02.06.2023 конкурсный управляющий ЗАО "Каспий-1" Гамазинов А.С. обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договор перевода долга от 02.04.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ЗАО "Каспий-1" к ООО Фирма "С.А.С." в размере 1 287 462 рубля по договору поставки N САС 17-04/03, взыскании с ООО Фирма "С.А.С." в пользу должника задолженность в размере 1 287 462 рубля.

Определением суда от 18.10.2023 требования управляющего удовлетворены в части. Признан договор перевода долга от 02.04.2019, заключенный ЗАО "Каспий-1", ООО Фирма "С.А.С." и ООО ГЕО Капитал", недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ЗАО "Каспий-1" к ООО Фирма "С.А.С." по договору поставки N САС 1704/03 в размере 1 287 462 рубля. Распределены судебные расходы. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО Фирма "С.А.С." обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "Каспий-1" Гамазинов А.С. не согласен с доводами жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании председательствующий сообщил, что удовлетворено ходатайство представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Каспий-1" Гамазинова Александра Сергеевича об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в полном объеме обеспечена возможность участия представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Каспий-1" Гамазинова Александра Сергеевича в судебном заседании в режиме веб-конференции. При этом, представителем не обеспечено подключение к онлайн-заседанию. Проверено техническое оборудование, обеспечивающие подключение к системе веб-конференции. Оборудование находится в исправном состоянии, доступ в личный кабинет для использования системы веб-конференции предоставлен, ведется запись. Председательствующий в судебном заседании констатировал исправность технического оборудования суда.

Суд предоставил техническую возможность участия представителя в судебном заседании с использованием системы онлайн-заседания в режиме веб-конференции, однако, представитель своим правом на участие в судебном заседании посредством веб-конференции не воспользовался.

После неоднократных проверок работоспособности оборудования, в связи с неподключением представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Каспий-1" Гамазинова Александра Сергеевича к системе веб-конференции, суд перешел в обычный порядок рассмотрения дела без использования режима веб-конференции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение от 18.10.2023 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО фирма "С.А.С." (покупатель), ЗАО "Каспий-1" (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов N САС 17-04/03 от 03.04.2017, в соответствии с которым поставщик поставлял, а покупатель оплачивал нефтепродукты.

В качестве обеспечения исполнения обязательств покупателя перед поставщиком по договору поставки N САС 17-04/0З от 03.04.2017 заключен договор поручительства между ЗАО "Каспий-1" и ООО "Гео Капитал" N 09-03/04/2017 от 03.04.2017.

Между ООО фирма "С.А.С." (должник), ООО "Гео Капитал" (новый должник) и ЗАО "Каспий-1" (кредитор) заключен договор перевода долга от 02.04.2019, в соответствии с которым к новому должнику в полном объеме перешел долг в размере 1 287 462 рубля по договору поставки от 03.04.2017 N САС 17-04/03.

Ознакомившись с выявленными документами, конкурсный управляющий установил следующее:

- намерение кредитора АО "Россельхозбанк" обратиться в суд с заявлением о признании ЗАО "Каспий-1" несостоятельным (банкротом) опубликовано на сайте Федресурс (www.fedresurs.ru) - 11.04.2019;

- заявление АО "Россельхозбанк" о признании ЗАО "Каспий-1" несостоятельным (банкротом) зарегистрировано судом - 30.04.2019;

- ЗАО "Каспий-1" на момент заключения договора перевода долга N б/н от 02.04.2019 имело неисполненные обязательства перед ПАО "НК "Роснефть" (дело Арбитражного суда города Москвы N А40-151664/2018);

- долг в сумме 1 287 462 рубля не погашен как изначальным должником ООО Фирма "С.А.С.", так и новым должником ООО "ГЕО Капитал";

- в отношении ООО "ГЕО Капитал" - 27.05.2019 налоговым органом принято решение N 97921 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ;

- ООО "ГЕО Капитал" ликвидировано 12.09.2019;

- должник ООО Фирма "С.А.С." и новый должник ООО "ГЕО Капитал" являются аффилированными лицами. Так, Смирнов Альберт Александрович (ИНН 060201704679) являлся руководителем и учредителем ООО "ГЕО Капитал" с 10.04.2014 по дату ликвидации (12.09.2019), одновременно являлся учредителем ООО Фирма "С.А.С." до 04.04.2023.

Конкурсный управляющий, сопоставив даты перевода долга, изучив балансовую стоимость активов должника и нового должника, сопоставив дату исключения нового должника из ЕГРЮЛ, пришел к выводу о недобросовестности сторон при заключении данного договора и аффилированности лиц между собой, действия лиц направлены на сокращение конкурсной массы и причинению имущественного вреда кредиторам ЗАО "Каспий-1", в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования финансового управляющего должника, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 27.05.2019, спорный договор заключен 02.04.2019. Таким образом, оспариваемая сделка совершена должником в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор не предусматривает уплаты денежных средств за перевод долга, по сути оспариваемый договор носит безвозмездный характер, в связи с чем приходит к выводу о необходимости проверки оспариваемой сделки как по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно п. 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела также следует, что должник отвечал признакам неплатежеспособности по состоянию на 02.04.2019, ввиду наличия просроченной задолженности перед ПАО "НК "РОСНЕФТЬ"

Задолженность перед ПАО "НК "РОСНЕФТЬ" в сумме 177 762 585,47 рубля, из них 75 317 833,59 рубля основного долга и 102 444 751,88 рубля неустойки, неустойку начислять по ставке равной 0,1 % за каждый день просрочки на сумму основного долга в размере 75 317 833,59 рубля, начиная с 25.06.2018 г. по дату фактического исполнения обязательств, а также взыскать 200 000 рублей расходов по оплате госпошлины возникла на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2018, включена в реестр требований кредиторов ЗАО "Каспий-1" определением суда от 21.01.2020 по настоящему делу.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, часть требований которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что материалами дела подтверждено, что должник на момент совершения оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности.

При этом апелляционный суд исходит из того, что в случае недоказанности признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

Анализ обстоятельств дела свидетельствует о том, что сделка совершена сторонами при наличии фактической аффилированности.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) (дело N А12-45751/2015) по смыслу пункта 1 статье 19 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов кредитора и должника допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (определение Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным независимым участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор перевода долга от 02.04.2019 заключен на условиях, не характерных для обычной хозяйственной деятельности: в частности, предприятие ЗАО "Каспий-1", которое имело задолженность в размере более 170 млн. рублей перед кредиторами ПАО "НК "РОСНЕФТЬ" предоставило по оспариваемому договору отсрочку платежа сроком на полгода новому должнику.

Согласно представленным в материалы дела документам, ООО Фирма "С.А.С." и ООО ГЕО Капитал" входят в одну группу лиц, подконтрольную Смирнову А.А. Юридическая аффилированность лиц подтверждается данными из ЕГРЮЛ, отраженными в выписках.

Таким образом, ООО Фирма "С.А.С." и ООО "ГЕО Капитал" должны были знать о наличии финансовой неплатежеспособности ЗАО "Каспий-1" в момент заключения сделки.

Апелляционный суд приходит к выводу, что в данном случае не имелось разумных экономических мотивов совершения оспариваемой сделки ввиду следующего.

Как следует из представленных в материалы дела документов в отношении ООО "ГЕО Капитал" - 27.05.2019 принято решение N 97921 налоговым регистрирующим органом о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, то есть практически через месяц после заключения оспариваемой сделки.

12.09.2019 ООО "ГЕО Капитал" ликвидировано.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что у ООО "ГЕО Капитал" отсутствовало намерение исполнять оспариваемый договор перевода долга.

Таким образом, в результате оспариваемой сделки по переводу долга, дебиторская задолженность была замещена с одного действующего юридического лица, которое является действующим по настоящее время и имело выручку за 2022 год в размере 530 млн. руб., на другое юридическое лицо, в отношении которого через месяц после перевода долга, инициирована процедура ликвидации.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате совершения оспариваемой сделки долг ООО Фирма "С.А.С." перед ЗАО "Каспий-1" был переведен на заведомо неплатежеспособного должника - ООО "ГЕО Капитал", что свидетельствует о причинении вреда кредиторам ЗАО "Каспий-1".

С учетом изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии установленной совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемой сделки в качестве недействительной.

Конкурсный управляющий также ссылается на то, что стороны сделки, как явствует из обстановки ее совершения, действовали недобросовестно, следовательно, к оспариваемой сделке подлежали применению положения статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная ссылка судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В тоже время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Диспозиция пункта 2 статьи 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве содержит признаки сделки, совершенной должником банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов: если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Поскольку указанная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Учитывая, что оспариваемая сделка полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то ее квалификация по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса не соответствует воле законодателя.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2022 N Ф08-6232/2022 по делу N А32-26784/2017.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом того изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае в качестве последствий недействительности сделки необходимо привести стороны в первоначальное положение и восстановить права требования ЗАО "Каспий-1" к ООО Фирма "С.А.С." по договору поставки N САС 17-04/03 в размере 1 287 462 руб.

Доводы о пропуске срока исковой давности управляющим по оспариванию сделки отклоняются апелляционной коллегией судей на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона), узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, бывший руководитель должника спорный договор конкурсному управляющему не передал, равно как и не передал иную первичную документацию должника.

Согласно акту приема-передачи документов от 13.06.2022, бывшим конкурсным управляющим Болотовым А.В. переданы новому конкурсному управляющему Гамазинову А.С. все имеющие документы. Из указанного перечня невозможно установить был ли передан оспариваемый договор.

Управляющий ссылается на то, что первичные документы (договоры поставки и перевода долга) ему переданы охранной организацией 22.11.22 в момент передачи зданий, принадлежащих должнику, новому собственнику.

Учитывая отсутствие факта добровольной передачи финансово-бухгалтерской документации от руководителя к управляющим должника, а также принимая во внимание отсутствие сведений об оспариваемой сделке в федеральных ресурсах, из которых управляющий мог бы узнать о порочности сделки, апелляционный суд полагает, что в отсутствие иных доказательств со стороны ответчика о том, что управляющий располагал сведениями об оспариваемой сделке ранее, чем момент, заявленный управляющим - 22.11.22, полагает, что о порочности сделки управляющий мог узнать, не ранее 13.06.2022 (в момент частичной передачи первичной документации должника).

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия судей полагает, что срок исковой давности управляющим не пропущен (с заявлением о признании спорного договора недействительной сделкой конкурсный управляющий обратился в суд 02.06.2023).

Из текста апелляционной жалобы следует, что определение суда в части отказа управляющему в требовании не обжалуется апеллянтом, в виду чего проверки судом апелляционной инстанции не подлежит.

Иных оснований для переоценки выводов суд первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В целом доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 N 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу определения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.10.2023 по делу N А15-2191/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

З.А. Бейтуганов Д.А. Белов