Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2023 г. N 14АП-8470/23 по делу N А66-285/2017

г. Вологда

11 декабря 2023 г.

Дело N А66-285/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области представителя Сельвесюк А.И. по доверенности от 16.10.2023; от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крупнопанельное домостроение "Удомля-1" Смирнова Ю.Н. представителя Чубукиной Т.Ю. по доверенности от 25.10.2023; от Русаковой Т.В. представителя Белых Е.В. по доверенности от 17.02.2023, от Пантаева И.В. представителя Белых Е.В. по доверенности от 18.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крупнопанельное домостроение "Удомля-1" Смирнова Юрия Николаевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 октября 2023 года по делу N А66-285/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 20.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Крупнопанельное домостроение "Удомля-1" (место нахождения: 171842, Тверская обл., Удомельский р-н, г. Удомля, Автодорожный пер., д. 2; ОГРН 1066908025910, ИНН 6916014637; далее - Должник).

Определением суда от 02.03.2017 введена процедура банкротства -наблюдение; временным управляющим Должника утвержден Смирнов Юрий Николаевич.

Решением от 08.08.2017 Должник признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство.

Определением суда от 26.10.2017 конкурсным управляющим Должника утвержден Смирнов Ю.Н.

Конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н. обратился в суд с заявлениями, в которых с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил привлечь контролирующих Должника лиц Русакову Татьяну Викторовну и Пантаева Игоря Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника в размере 113 225 264 руб. 87 коп.

Определением от 02.10.2018 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечена Мурзакулова Уулба Валиевна.

Вступившим в законную силу определением от 12.12.2019 заявленное требование конкурсного управляющего удовлетворено, признано доказанным наличие правовых оснований для привлечения Русаковой Т.В. и Пантаева И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника на основании подпунктов 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также Русаковой Т.В. на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве; производство по спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением суда от 17.11.2022 производство по обособленному спору возобновлено.

Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчиков 117 814 305 руб. 44 коп. субсидиарной ответственности. Заявленное требование включает в себя сумму непогашенных реестровых требований кредиторов (за исключением требования общества с ограниченной ответственностью "Русстрой"; далее - ООО "Русстрой"), заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам. Уточнение требования принято судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Ответчики ходатайствовали о снижении суммы заявленного требования до ноля руб., указав на отсутствие оснований для взыскания с них заявленных сумм.

Определением суда от 03.10.2023 ходатайства ответчиков о снижении размера ответственности до ноля руб. удовлетворено; в удовлетворении заявленного требования отказано.

Конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н., Федеральная налоговая служба с определением от 03.10.2023 не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в обоснование которых изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указав на неверную оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Податели жалобы считают, что установленные судом в определении от 12.12.2019 основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности не позволяли отказать в удовлетворении заявленных требований. Отмечают, что неполнота документов, переданных конкурсному управляющему, препятствовали осуществлению мероприятий в процедуре банкротства, формированию конкурсной массы и ее реализации. Цели конкурсного производства не достигнуты, требования кредиторов не удовлетворены. Изъятые правоохранительными органами в ходе проверке документы Должника не повлияли на формирование конкурсной массы. По мнению апеллянтов, бремя доказывания невозможности формирования конкурсной массы в связи с отсутствием документации Должника неправомерно возложено на конкурсного управляющего. Возражают против выводов суда об отсутствии причиненного Должнику вреда совершением недействительной сделкой; возвращение третьим лицом в конкурсную массу оспоренного имущества не препятствовало привлечению Русаковой Т.В. к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали жалобы.

Представитель Русаковой Т.В. и Пантаева И.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб; отзыв представлен в нарушение статьи 262 АПК РФ без надлежащих доказательств заблаговременного направления такового участникам спора.

Иные лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судом установлено и следует из материалов дела, что вступившим в законную силу определением суда от 12.12.2019 установлены основания для привлечения Русаковой Т.В. и Пантаева И.В. к субсидиарной ответственности.

В период исполнения Русаковой Т.В. функций единоличного исполнительного органа Должник и общества с ограниченной ответственностью "Русстрой", "Первая Лизинговая Компания" заключили договор от 02.08.2016 N ОР-1940/16ПЛ перемены лиц в обязательстве (далее - договор от 02.08.2016) по договору лизинга от 12.11.2014 N ОР-1940/14Л.

Вступившим в законную силу определением от 19.02.2019 по данному делу о банкротстве договор от 02.08.2016 признан недействительным; судами установлено, что сделка совершена заинтересованными лицами при неравноценном встречном исполнении и в ее результате причинен вред правам кредиторов Должника. Признано наличие оснований для привлечения Русакова Т.В. к ответственности за заключение от имени Должника договора от 02.08.2016. Также признано наличие оснований для привлечения Русаковой Т.В. к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по передаче конкурсному управляющему документов Должника. Смирнов Ю.Н. в ходе наблюдения и конкурсного производства направлял Русаковой Т.В. требования о передаче бухгалтерской и иной документации Должника; 23.10.2017 конкурсный управляющий получил исполнительный лист на принудительное исполнение указанного требования. Судом установлено, что Русакова Т.В. не исполнила обязанность по передаче арбитражному управляющему документов, относящихся к деятельности Должника. Так, Русакова Т.В. не представила доказательств, подтверждающих передачу документов Пантаеву И.В. после прекращения исполнения Русаковой Т.В. обязанностей руководителя Должника, либо их передачи новому участнику Должника (Мурзакулова У.В.).

Производство по спору приостановлено.

В связи с выполнением мероприятий, связанных с формированием и реализацией конкурсной массы выполнены, конкурсный управляющий ходатайствовал о возобновлении производства.

Возражая против размера заявленного требования, ссылаясь на положения абзаца второго пункта 11 статьи 61.11. Закона о банкротстве, ответчики просили снизить размер ответственности до ноля. При этом ответчики отмечали отсутствие вреда, причиненного вменяемыми действиями конкурсной массе, имущественным правам кредиторов Должника, передачу документации Должника конкурсному управляющему, возврат в конкурсную массу имущества, отчужденного в результате совершения сделки, признанной судом недействительной, реализованного конкурсным управляющим на торгах.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд, руководствуясь положениями пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", счел недоказанным размера вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине ответчиков, равно как и несоответствие размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующих Должника лиц.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Как усматривается в материалах дела, в конкурсную массу возвращены транспортные средства, передача которых на основании договора от 02.08.2016 признана судом недействительной сделкой. Определением суда от 19.02.2019 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанности Должника как лизингополучателя по договору от 12.11.2014 N ОР-1940/14Л финансовой аренды (лизинга).

В ходе конкурсного производства указанные транспортные средства реализованы на открытых торгах, денежные средства, вырученные от их продажи, направлены на погашение задолженности перед лизинговой компанией и кредиторами Должника.

Вопреки доводам жалобы, вывод суда об отсутствии вреда, причиненного имущественным правам кредиторов указанной сделкой, является правомерным и обоснованным. Убедительных, достоверных доказательств обратного, равно как и наличие вреда, причиненного недействительной сделкой материалы дела не содержат. В данном случае судом объективно учтено, что банкротство Должника не вызвано совершением сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования в остальной части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как видно в материалах дела, в рамках исполнительного производства N 12449/17/69036-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного во исполнение решения суда от 08.08.2017, конкурсному управляющему фактически передана документация Должника; судебный акт исполнен. Согласно акту от 23.12.2021 конкурсным управляющим Смирновым Ю.Н. принята документация Должника, в том числе по дебиторской задолженности, от ответчика без замечаний и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о наличии затруднений, препятствий в связи с указанной передачей документов, по взысканию дебиторской задолженности, реализации основных средств Должника, судам двух инстанций не представлено.

Судом установлено, что сокращение балансовой стоимости запасов Должника в оспариваемый период обусловлено их списанием на производство, учетом в составе расходов Должника, а также реализацией с поступлением денежных средств на расчетный счет Должника; основанием для снижения стоимости основных средств явилось заключение 15.12.2015 и 25.12.2015 Должником и ООО "Русстрой" соглашений об отступном, в соответствии с которыми Должник в счет задолженности по договору займа от 07.07.2014 передал ООО "Русстрой" по соглашению от 15.12.2015 две квартиры, принадлежащие Должнику на праве собственности, транспортные средства в количестве 85 единиц, недвижимое имущество (9 объектов); по соглашению от 25.12.2015 - недвижимое имущество (6 объектов). Сделки по передаче имущества ООО "Руссстрой" оспорены конкурсным управляющим, определением суда от 16.08.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. Стоимость иных основных средств с учетом амортизации за 2016 год снизилась до 6 648 тыс. руб.; имущество включено в конкурсную массу и реализовано; устаревшая оргтехника, строительные инструменты, иное малоценное имущество стоимостью 0 руб. списано.

Помимо этого материалами дела подтверждается передача конкурсному управляющему документации, подтверждающей наличие и основание дебиторской задолженности на сумму, отраженную в бухгалтерской отчетности за 2016 год. Управляющий не заявлял о недостоверности либо неполноте данной документации.

На наличие иных актов Должника участники спора не ссылались.

При таких обстоятельствах вывод суда о наличии оснований для освобождения ответчиков от субсидиарной ответственности следует признать правомерным и основанным на материалах дела.

Ссылки на неверное распределение судом бремени доказывания в данном споре опровергаются материалами дела и носят предположительный характер.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2023 N 305-ЭС18-15080 (4), в постановлении кассационного суда от 19.07.2019 по делу N А56-94703/2015, не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

При таких обстоятельствах коллегия судей пришла к выводу о том, что обжалуемое определение является законным и обоснованным.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 03 октября 2023 года по делу N А66-285/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крупнопанельное домостроение "Удомля-1" Смирнова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева К.А. Кузнецов