Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 11АП-4601/24 по делу N А65-23926/2023

г. Самара

24 апреля 2024 г.

Дело N А65-23926/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 18 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Научно-производственная фирма "Тонар" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 февраля 2024 года по делу N А65-23926/2023 (судья Муллагулова Э.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Тонар", г.Нижнекамск (ОГРН 1021602513261, ИНН 1651004448)

к открытому акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010),

о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.01.2021 по 12.07.2023: по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999 в размере 9 146 119 руб. 95 коп.; по договору аренды N 1991475 от 20.09.1999 в размере 28 230 137 руб. 76 коп.; о взыскании пени за просрочку платежа по арендной плате за период с 01.01.2021 по 12.07.2023: по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999 в размере 4 828 567 руб. 65 коп., по договору аренды N 1991475 от 20.09.1999 в размере 13 496 353 руб. 26 коп.,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель Плитко П.А. по доверенности от 16.02.2024.

УСТАНОВИЛ:

Истец - общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Тонар" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику - открытому акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим" о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.01.2021 по 12.07.2023: по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999 в размере 9 146 119 руб. 95 коп.; по договору аренды N 1991475 от 20.09.1999 в размере 28 230 137 руб. 76 коп.; пени за просрочку платежа по арендной плате за период с 01.01.2021 по 12.07.2023: по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999 в размере 4 828 567 руб. 65 коп. в размере 4 828 567 руб. 65 коп., по договору аренды N 1991475 от 20.09.1999 в размере 13 496 353 руб. 26 коп.

До принятия решения истец заявил об увеличении исковых требований в части взыскания пеней по договору аренды N 1991475 от 20.09.1999 с 13 496 353,26 (тринадцать миллионов четыреста девяносто шесть тысяч триста пятьдесят три) руб. 26 коп. до 15 090 728 (пятнадцать миллионов девяносто тысяч семьсот двадцать восемь) руб. 10 коп.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличение исковых требований в части размера пени по договору аренды N 1991475 от 20.09.1999 до 15 090 728,10 руб. принято судом.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 23 февраля 2024 года исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Тонар" пени в размере 9 959 647 (девять миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч шестьсот сорок семь) руб. 88 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 184 883 (сто восемьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят три) руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, апелляционный суд пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) заключены договор аренды N 1991172 от 30.06.1999 и договор аренды N 1991475 от 20.09.1999.

По договору аренды N 1991172 от 30.06.1999 в соответствии с п.1 договора арендодатель сдает, а арендатор берет в аренду следующее имущество: Колонна Кт-75, Конденсатор Т-86, Воздушный конденсатор Т-77, Аппарат с мешалкой Л-270, Реактор-смеситель Л-270-2, Испаритель Т-76, именуемое в дальнейшем "Имущество".

Согласно п. 2.1. договора аренды N 1991172 от 30.06.1999 арендатор обязуется вносить арендодателю за пользование имуществом арендную плату в соответствии с прилагаемым к договору расчетом, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение 1).

Имущество предоставляется в аренду арендатору для использования по прямому назначению сроком на 5 лет с 01.01.99 (п.1.3. договора аренды N 1991172 от 30.06.1999).

Согласно пункту 2.2 указанного договора внесение арендных платежей арендатор производит ежемесячно на расчетный счет арендодателя или путем взаиморасчета с согласия арендодателя не позднее 25 числа отчетного месяца. В размер арендной платы включаются амортизационные отчисления, индекс роста цен 1,916; НДС, налог на имущество.

Согласно пункту 2.3 указанного договора в редакции протокола разногласий при не поступлении арендной платы в указанный срок на расчетный счет арендодателя или непроведении взаиморасчета по вине арендатора, арендодатель вправе требовать уплаты арендной платы с начислением пени за просрочку платежа в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Актом передачи оборудования от 26.07.1999 подтверждается передача арендатору в аренду оборудования по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999.

В соответствии с п.1.1 договора аренды N 1991475 от 20.09.1999 арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду имущество и оборудование по производству МТЭБ в комплексе, именуемое в дальнейшем Имущество, перечень которого содержится в Приложении N 1, является неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 2.1. договора аренды N 1991475 от 20.09.1999 арендатор обязуется вносить арендодателю за пользование имуществом арендную плату в соответствии с прилагаемым расчетом, являющимся неотъемлемой частью договора.

Имущество предоставляется в аренду сроком на 5 лет (п.1.3 договора аренды N 1991475 от 20.09.1999).

Согласно пункту 2.2 указанного договора внесение арендных платежей арендатор производит ежемесячно не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным, на расчетный счет арендодателя или путем зачета взаимных требований.

Согласно пункту 3.2 указанного договора арендодатель вправе изменить размер арендной платы в одностороннем порядке с обязательным уведомлением арендатора в следующих случаях: 1) изменения цены имущества в связи с его переоценкой; 2) изменения индекса потребительских цен; 3) изменение нормативно-законодательной базы, регулирующей арендные отношения.

В соответствии с пунктом 3.6 указанного договора арендодатель вправе за просрочку внесения арендной платы против срока, указанного в п.2.2 договора начислить дополнительно к сумме арендной платы пеню в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки до полного выполнения обязательств.

Актами приема-передачи оборудования от 01.12.1999 подтверждается передача арендатору в аренду оборудования по договору аренды N 1991475 от 10.09.1999.

Ответчик письмом от 15.04.2020 N 066-04/2020 уведомил ПАО "Нижнекамскнефтехим" об увеличении размера арендной платы по договорам с 01.07.2020: по договору N 4600003669 (1991172) от 30.06.1999 с 246 011 руб. 35 коп. в месяц до 481 013 руб. 17 коп. в месяц; по договору N 4600003670 (1991475) от 10.09.1999 с 625 189 руб. 32 коп. до 1 323 121 руб. 51 коп.

Ответчик, не согласившись с величиной арендной платы, продолжил вносить арендную плату в размере 246 011 руб. 35 коп. в месяц по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999, в размере 625 189 руб. 32 коп. в месяц по договору N 1991475 от 10.09.1999.

Факт неоплаты со стороны ответчика арендных платежей в соответствии с измененным размером явился основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 по делу А65-5437/2021 в удовлетворении исковых требовании отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 по делу N А65-5437/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А65-5437/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2022 было принято к производству дело N А65-5437/2021 к новому рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 по делу N А65-5437/2021 иск удовлетворен, с Открытого акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Тонар", г.Нижнекамск (ОГРН 1021602513261, ИНН 1651004448) взыскано 5 823 425 руб. долга, 328 837 руб. пеней, 53 761 руб. уплаченной государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023, по делу N А65-5437/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.10.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А65-5437/2021 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При этом решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 по делу N А65-5437/2021 установлено, что в пункте 3.2 договора от 10.09.1999 N 1991475 и пункте 2.4 договора от 30.06.1999 г N1991172 арендодателю предоставлено право в одностороннем порядке изменить размер арендной платы, в частности, в случае изменения цены имущества в связи с его переоценкой. На основании условий названных пунктов соглашений арендодателем в адрес арендатора направлены уведомления от 15.04.2020 N 066-04/2020, от 25.11.2020 об увеличении размера арендной платы в связи с проведенной оценкой рыночной стоимости переданного в аренду имущества (согласно заключению ООО "Центр независимой оценки "Эксперт" от 08.07.2020 N 120-К/20 рыночная стоимость имущества составила 138 983 000 руб., согласно отчету ООО "ГорАудит" от 15.09.2020 N 14/20, с учетом дополнений по устранению замечаний ПАО "Нижнекамскнефтехим", - 155 654 311 руб.) с 01.07.2020 по договору от 30.06.1999 N 1991172 - до 481 013,17 руб./мес., по договору от 10.09.1999 N 1991475 - до 1 323 121,51 руб./мес., а с 01.12.2020 до 526 280,88 руб./мес. и до 1 503 674,98 руб./мес. соответственно. Таким образом, стороны достигли согласия по условию о размере и порядке изменения арендной платы, определив, что она может быть пересмотрена арендодателем в одностороннем порядке, в том числе в связи с переоценкой имущества. Соответственно, при разрешении спора относительно ненадлежащего исполнения ответчиком по оплате пользования имуществом необходимо исходить из размера арендной платы, согласованной арендатором и арендодателем по условиям договоров.

Таким образом, стоимость арендной платы с 01.07.2020 в месяц по договору от 30.06.1999 N 1991172 составляет 526 280,88 руб., по договору от 10.09.1999 N 1991475 - 1 503 674,98 руб.

Ответчик продолжил оплату арендной платы в прежнем размере, в связи с чем образовалась задолженность по оплате арендных платежей.

В рамках настоящего дела истцом заявляются требования о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.01.2021 по 12.07.2023 по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999 в размере 9 146 119,95 руб. 95 коп. основного долга и пени за просрочку платежа в размере 4 828 567,65 руб. 65 коп., по договору аренды N 1991475 от 20.09.1999 задолженность в размере 28 230 137,76 руб. 76 коп. и пени за просрочку платежа в размере 13 496 353,26 руб. 26 коп.

12.07.2023 истец в адрес ответчика направил претензионное письмо об оплате задолженности по арендной плате N 013-07/2023, однако указанное претензионное письмо ответчик добровольно не удовлетворил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что взыскание арендной платы за период времени с 27.04.2023 по 12.07.2023 является неправомерным ввиду расторжения договора аренды и не принятия имущества ООО НПФ "Тонар" из аренды, что является просрочкой кредитора и установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А65-12386/2023.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании суммы основного долга, суд первой инстанции исходил из того, что договор аренды сторонами был расторгнут, арендная плата с момента, когда истец уклонился от приемки оборудования, взысканию не подлежит, ответчиком представлены доказательства уплату суммы долга в размере, установленном судом.

Удовлетворяя частично требование о взыскании пени, суд первой инстанции принял во внимание действие моратория на взыскание финансовых санкций и наличие отказа ответчика от применение моратория. При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленный истцом размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства и уменьшил сумму неустойки до 9 959 647 руб. 88 коп.

Доводы заявителя, не согласного с судебным решением, апелляционный суд нашел несостоятельными.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Невозвращение объекта недвижимости за пределами срока действия договора аренды влечет для арендатора обязанность оплатить фактическое пользование объектом в размере, определенном этим договором.

При этом в силу пункта 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Пунктом 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. Кредитор считается просрочившим также в случаях, указанных в пункте 2 статьи 408 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в случае если имеет место отказ арендодателя в принятии по требованию арендатора имущества после прекращения договора аренды, это препятствует исполнению арендатором обязанности, установленной абзацем 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такой отказ является необоснованным, а арендодатель признается просрочившим кредитором (пункт 3 статьи 405, пункт 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации), что исключает применение абзаца 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что публичное акционерное общество "Нижнекамскнефтехим" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Тонар" с иском об обязании ответчика в течение месяца после вступления в законную силу решения по настоящему делу принять от истца в виду расторжения договоров аренды N 1991172 от 30.06.1999, N 1991475 от 20.09.1999 имущество в состоянии на дату передачи, об определении размера убытков, возникших в результате возврата имущества по расторгнутому договору аренды N1991172 от 30.06.1999, договору аренды N 1991475 от 10.09.1999 в технически неисправном состоянии в размере 39 730 683 руб. 70 коп. об установлении невозможности возврата истцом следующего имущества в адрес ответчика, по расторгнутому договору аренды N1991172 от 30.06.1999, договору аренды N 1991475 от 10.09.1999 без причинения несоразмерного ущерба сторонам договора, об определении размера убытков, возникших в результате невозврата имущества по расторгнутому договору аренды N 1991475 от 10.09.1999, в размере 14 573 536 руб. 67 коп., о взыскании 397 306 руб. 84 коп. судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта по истечении двух месяцев с даты вступления настоящего решения в законную силу до его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2023 по делу А65-12386/2023 иск удовлетворен частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Тонар" (ОГРН 1021602513261, ИНН 1651004448) в месячный срок с даты вступления решения в законную силу принять от публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010) по акту приема-передачи следующее имущество в количестве 28 единиц: 1) Колонна Кт-75 (Инвентарный N 57345, технол.позиция К-75) инв. N57345; 2) Конденсатор Т-86 (Инвентарный N 57354, технол.позиция Гг-86) инв. N57354; 3) Воздушный конденсатор Т-77 (Инвентарный N 57366, технол.позиция Т-77) инв. N57366; 4) Аппарат с мешалкой Л-270/1 (Инвентарный N 57448, технол.позиция Л-270) инв. N57448; 5) Испаритель Т-76 (Инвентарный N 83614, технол.позиция Т-76) инв. N83614; 6) Реактор смес. Л-270/11 (Инвентарный N 60505, технол.позиция Л-270/11) инв. N60505; 7) Холодильник (Инвентарный N 56317, технол.позиция Т-225/5) инв. N56317; 8) Насос (Инвентарный N 56800, технол.позиция Н-126) инв. N56800; 9) Насос (Инвентарный N 56847, технол.позиция Н-126) инв. N56847; 10) Емкость (Инвентарный N 56948, технол.позиция Е-70а) инв. N56948; 11) Колонна (Инвентарный N 57122, технол.позиция Кт-40) инв. N57122; 12) Испаритель (Инвентарный N 57284, технол.позиция Т-41) инв. N57284; 13) Насос (Инвентарный N 57319, технол.позиция Н-46/1) инв. N57319; 14) Насос (Инвентарный N 57320, технол.позиция Н-46/2) инв. N57320; 15) Насос (Инвентарный N 57317, технол.позиция И-46/a/l) инв. N57317; 16) Насос (Инвентарный N 57318, технол.позиция Н-46/а/2) инв. N57318; 17) Насос (Инвентарный N 57321, технол.позиция Н-74/38/1) инв. N57321; 18) Насос (Инвентарный N 57322, технол.позиция Н-74/38/2) инв. N57322; 19) Насос (Инвентарный N 57328, технол.позиция Н-22) инв. N57328; 20) Насос (Инвентарный N 57329, технол.позиция Н-44) инв. N57329; 21) Насос (Инвентарный N 57330, технол.позиция Н-44а/1) инв. N57330; 22) Насос (Инвентарный N 57331, технол.позиция Н-44а/2) инв. N57331; 23) Дефлегматор (Инвентарный N 57337, технол.позиция Т-42) инв. N57337; 24) Насос (Инвентарный N 73061, технол.позиция Н-71/2) инв. N73061; 25) Насос (Инвентарный N 73062, технол.позиция Н-71/4) инв. N73062; 26) Труб.реактор (Инвентарный N 76135, технол.позиция Р-12/3) инв. N76135; 27) Дефлегматор (Инвентарный N 57336, технол.позиция Т-42а) инв. N57336; 28) Емкость (Инвентарный N 57128, технол.позиция Е-27) инв. N57128; взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Тонар" (ОГРН 1021602513261, ИНН 1651004448) в пользу публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010) в случае неисполнения обязательства по истечении двухмесячного срока со дня вступления решения в законную силу неустойку по день фактического исполнения обязательств в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2023 года по делу N А65-12386/2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А65-12386/2023 в части отказа в удовлетворении исковых требований публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" об определении размера убытков общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмы "Тонар", возникших в результате невозврата семи единиц оборудования с инвентарными номерами 57123, 57110, 57283, 56325, 83613, 56949, 56324 отменено, в указанной части дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При этом, в рамках дела N А65-12386/2023 установлено следующее. ООО Научно-производственная фирма "Тонар" письмом от 27.04.2022 заявило об одностороннем отказе от исполнения договоров, в котором указал открытому акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим" на необходимость приступить к возврату комплекса арендованного оборудования в технически исправном состоянии с восстановлением технологической цепочки производства МТЭБ, существовавшей до начала организации производства синтеза изопрена.

Открытое акционерное общество "Нижнекамскнефтехим" направило в адрес ответчика письмо, подтверждающее расторжение договоров аренды с 01.06.2022, указав на несоответствие требования о приведении цепочки оборудования к первоначальной технологической схеме по производству МТБЭ и возврату его в рабочем состоянии пункту 2.5 договора, ввиду расторжения договоров в одностороннем порядке, а не по соглашению сторон; выразил готовность возвратить часть имущества, а в отношении остальной части имущества указал, что его нельзя возвратить в технически исправном состоянии, вследствие истечения амортизационного срока службы, физического износа, морального устаревания, а также указал на невозможность возврата части оборудования, ввиду его участия в технологическом процессе; при этом со ссылкой на условия договоров, а именно, пункта 2.6. договора аренды N 1991475 и пункта 3.1.2. договора аренды N 1991172, указал, что заявляя требование о возврате имущества в технически исправном состоянии, арендодатель не учел иные последствия за повреждение и уничтожение арендованного имущества, предусмотренные условиями договоров, в связи с чем предлагал возместить арендодателю стоимость поврежденного (утраченного) имущества в размере рыночной стоимости имущества на день возмещения.

С целью возврата части оборудования истец направил в адрес ответчика письмо, содержащее требование обеспечить явку ответчика 27.04.2023. Ответчик явку своего представителя для приемки имущества не обеспечил.

Уклонение арендодателя от приемки имущества со ссылкой на отсутствие у него такой обязанности до исполнения арендатором своих обязательств по договору, в том числе по устранению недостатков имущества, возникших по вине арендатора, является незаконным, поскольку действующим законодательством не предусмотрено право арендодателя отказаться от приемки имущества при прекращении договора аренды и возврате его арендатором. Неисполнение обязанностей, которые по мнению ответчика, препятствуют приемке имущества, имеет иные юридические последствия.

В связи с тем, что истец отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение, арендная плата с 27.04.2023 начислению не подлежит.

Суд, установив, что ответчик в период с 01.01.2021 по 26.04.2023 пользовался спорным имуществом, пришел к выводу о том, что ответчик должен был оплатить арендную плату за указанный период (без учета уже произведенных ежемесячных оплат) в размере 8 023 387,41 руб. по договору N 1991172 (из расчета 280 269,53 руб.*27 мес.+ 456 110,40 руб. за период с 01 по 26.04.2023), 25 022 297,81 руб. по договору 1991475 (из расчета 878 485,64 руб. *27 мес.+ 1 303 184,99 руб. за период с 1 по 26.04.2023).

Таким образом, сумма задолженности ответчика по арендной плате за указанный период составила 33 045 685,22 руб.

Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения N 90298 от 18.01.2024 на сумму 8 093 558,19 руб. с назначением платежа: "Доплата арендных платежей в связи с увеличением размера арендной платы за период с 01.01.2021 по 30.04.2023 по договору N1991172 от 30.06.1999", N 90299 от 18.01.2024 на сумму 25 222 787,80 руб. с назначением платежа: "Доплата арендных платежей в связи с увеличением размера арендной платы за период с 01.01.2021 по 30.04.2023 по договору N1991475 от 20.09.1999", подтверждающие погашение задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора по существу ответчиком представлены доказательства оплаты задолженности по арендной плате, исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999 в размере 9 146 119 руб. 95 коп., по договору аренды N 1991475 от 20.09.1999 в размере 28 230 137 руб. 76 коп. правомерно оставлены без удовлетворения.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела N А65-12386/2023 установлены юридически значимые обстоятельства имеющие значения для настоящего дела, а именно:

- ООО НПФ "Тонар" письмом от 27.04.2022 заявило об одностороннем отказе от исполнения договоров, в котором указал открытому акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим" на необходимость приступить к возврату комплекса арендованного оборудования в технически исправном состоянии с восстановлением технологической цепочки производства МТЭБ, существовавшей до начала организации производства синтеза изопрена;

- ПАО "Нижнекамскнефтехим" направило в адрес ответчика письмо, подтверждающее расторжение договоров аренды с 01.06.2 022, указав на несоответствие требования о приведении цепочки оборудования к первоначальной технологической схеме по производству МТБЭ и возврату его в рабочем состоянии пункту 2.5 договора, ввиду расторжения договоров в одностороннем порядке, а не по соглашению сторон;

- ПАО "Нижнекамскнефтехим" выразило готовность возвратить часть имущества, а в отношении остальной части имущества указал, что его нельзя возвратить в технически исправном состоянии, вследствие истечения амортизационного срока службы, физического износа, морального устаревания, а также указал на невозможность возврата части оборудования, ввиду его участия в технологическом процессе;

- При этом со ссылкой на условия договоров, а именно, пункта 2.6. договора аренды N 1991475 и пункта 3.1.2. договора аренды N 1991172, указало, что заявляя требование о возврате имущества в технически исправном состоянии, арендодатель не учел иные последствия за повреждение и уничтожение арендованного имущества, предусмотренные условиями договоров, в связи с чем предлагал возместить арендодателю стоимость поврежденного (утраченного) имущества в размере рыночной стоимости имущества на день возмещения;

- С целью возврата части оборудования ПАО "Нижнекамскнефтехим" направило в адрес ответчика письмо, содержащее требование обеспечить явку ответчика 27.04.2023;

- ООО НПФ "Тонар" явку своего представителя для приемки имущества не обеспечил.

- Уклонение арендодателя (ООО НПФ "Тонар") от приемки имущества со ссылкой на отсутствие у него такой обязанности до исполнения арендатором своих обязательств по договору, в том числе по устранению недостатков имущества, возникших по вине арендатора, является незаконным, поскольку действующим законодательством не предусмотрено право арендодателя отказаться от приемки имущества при прекращении договора аренды и возврате его арендатором.

- Неисполнение обязанностей, которые по мнению ООО НПФ "Тонар", препятствуют приемке имущества, имеет иные юридические последствия.

(Абз.4 стр.4 постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А65-12836/2023).

Исходя из приведенных выше обстоятельств и сформированных судами позиций, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ООО НПФ "Тонар" считается просрочившим, так как отказалось принять предложенное должником надлежащее исполнение, в связи с чем арендная плата с 27.04.2023 начислению не подлежит.

В нарушение принципа эстоппель ООО "Тонар" занимает противоречивую позицию: ранее в письме от 27.04.2022 им было заявлено об одностороннем отказе от исполнения договоров, теперь он заявляет об отсутствии одностороннего отказа, а об оферте по расторжению договора по соглашению сторон и ее акцептом.

Как уже было ранее установлено в деле N А65-12386/2023 в тексте письма не содержалось предложения о расторжении договора по соглашению сторон, равно как и не было акцепта, в котором сторона бы соглашалась расторгнуть договор по соглашению сторон.

Ранее при рассмотрении дела N А65-12386/2023, данное общество не оспаривало факта расторжения договора в одностороннем порядке, а лишь выражало несогласие с частичным возвратом имущества и определением размера убытков в связи с невозможностью возврата имущества в полном объеме.

Выражение несогласия с вступившими в законную силу судебными актами не является основанием для неприменения ст. 69 АПК РФ.

Ссылки заявителя на условия мирового соглашения по делу N А65-27831/2011 суд апелляционной инстанции также находит несостоятельными, поскольку в указанном мировом соглашении не установлено никаких обстоятельств, в данном деле совершенно другие требования и другой набор обстоятельств (договоры аренды расторгнуты в одностороннем порядке ООО НПФ "Тонар"), включая другой период времени, что исключает тождественность спора.

Рассмотрев требование истца о взыскании пени за просрочку платежа по арендной плате за период с 01.01.2021 по 12.07.2023: по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999 в размере 4 828 567 руб. 65 коп., по договору аренды N 1991475 от 20.09.1999 в размере 15 090 728,10 руб., суд признал установленным имеющимися в деле доказательствами факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по своевременной оплате.

Как усматривается из расчета истца, неустойка начислена на задолженность, взысканную решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-5437/2021 в размере 5 823 425 руб., которая была оплачена платежным поручением от 11.07.2023 N 312261 и на задолженность, которая образовалась с 01.01.2021 по 30.06.2023.

Контррасчет ответчика судом отклонен, поскольку в нем не учтена задолженность, взысканная решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-5437/2021.

Согласно расчету суда, с учетом условий договора, ст.193 ГК РФ и начислением неустойки на задолженность, образовавшуюся до 26.04.2023, неустойка на задолженность, взысканную решением суда, составляет 5 325 967,33 руб., неустойка по договору аренды N 1991172 от 30.06.1999 составляет 3 572 656,26 руб., неустойка по договору аренды N 1991475 от 10.09.1999 составляет 11 381 524,63 руб. В общем размере - 20 280 148,22 руб.

Истец просил взыскать неустойку в размере 19 919 295,75 руб.

Поскольку требование взыскания неустойки в меньшем размере является правом истца, а суд не может выйти за пределы заявленных требований, требований истца о взыскании неустойки в размере 19 919 295,75 руб. заявлено правомерно.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Принимая во внимание, что ответчиком допущена просрочка оплаты, учитывая все обстоятельства настоящего дела, доводы сторон, компенсационный характер неустойки в гражданско-правовых отношениях, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств должником, в целях установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) ущерба, причиненного в результате указанной просрочки, суд признал возможным применить статью 333 ГК РФ и снизить размер взыскиваемой неустойки вполовину до 0,05%, что составляет 9 959 647 руб. 88 коп.

Разрешая требование истца о взыскании неустойки, суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 1 статьи 330, пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В соответствии с п. 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В силу п. 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В п. 77 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в случае начисления неустойки в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства вывод о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделан с учетом указанной в договоре ставки, действующей на момент просрочки ключевой банковской ставки, а также просроченной суммы и периода просрочки.

Сумма пени, взысканная с ответчика судом первой инстанции, превышает двойную ключевую ставку Банка России.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего оценка указанного критерия, исходя из обстоятельств конкретного дела, относится к дискреционным полномочиям суда, рассматривающего спор по существу.

Принимая во внимание установленные по настоящему делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает обоснованным уменьшение размера неустойки до 9 959 647 руб. 88 коп.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 февраля 2024 года по делу N А65-23926/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ш. Романенко