Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2023 г. N 09АП-58588/23 по делу N А40-25648/2022

г. Москва

07 декабря 2023 г.

Дело N А40-25648/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чудориной Екатерины Владимировны и Чудориной Валентины Михайловны на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023 о признании недействительной сделкой договора дарения квартиры от 22.12.2018 г., заключенного между должником Чудориной Екатериной Владимировной и Чудориной Валентиной Михайловной, о применении последствий недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чудориной Екатерины Владимировны,

при участии в судебном заседании: от ГК "АСВ" - Тиминский В.В., по дов. от 31.07.2023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2022 в отношении гражданина-должника Чудориной Екатерины Владимировны (ИНН 772804655572, СНИЛС 001-839-073-22) введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Дудина Е.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявлениефинансового управляющего Дудиной Е.В. о признании недействительной сделкой договор дарения доли квартиры от 22.12.2018, заключенный между должником Чудориной Е.В. и Чудориной В.М., и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023 отказано в удовлетворении ходатайства должника об истребовании дополнительных доказательств по делу. Признан недействительной сделкой договор дарения квартиры от 22.12.2018 г., заключенный между должником Чудориной Екатериной Владимировной и Чудориной Валентиной Михайловной. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Чудорину Валентину Михайловну обязанности возвратить в конкурсную массу гражданина-должника Чудориной Екатерины Владимировны недвижимое имущество - 14 доли в праве на квартиру, кадастровый номер 77:06:0006005:4141, адрес: г. Москва, Коньково, ул. Миклухо- Маклая, д. 18/1, кв. 220, площадью 74,9 кв.м. Суд первой инстанции указал, что настоящее определение является основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРН записи о праве собственности Чудориной Екатерины Владимировны на объект недвижимости по адресу: 14 доли в праве на квартиру, кадастровый номер 77:06:0006005:4141, адрес: г. Москва, Коньково, ул. Миклухо-Маклая, д. 18/1, кв. 220, площадью 74,9 кв.м.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель ГК "АСВ" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении ходатайства должника об истребовании доказательств, суд первой инстанции, учтя положения статьи 66 АПК РФ, исходил из отсутствия оснований для его удовлетворения.

Финансовый управляющий, с учетом уточнения требований, полагает, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу ст. ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, учтя положения статей 19, 213.6 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 ГК РФ, исходил из следующего.

Должнику Чудориной Екатерине Владимировне на праве собственности принадлежал объект недвижимости: 14 доли в праве на квартиру, кадастровый номер 77:06:0006005:4141, адрес: г. Москва, Коньково, ул. Миклухо-Маклая, д. 18/1, кв. 220, площадью 74,9 кв.м.

По договору дарения от 22.12.2018 право собственности перешло к Чудориной Валентине Михайловне.

Материалами дела подтверждается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника Чудориной Екатерины Владимировны.

Факт наличия задолженности должника перед кредитором подтверждается вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2021 по делу N А40-220054/15, которым должник привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО КБ "РБС", с должника в пользу кредитора в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 650 829 000 руб.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-220054/15-73-426 Б от 21.12.2015 ООО КБ "РБС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

В ходе конкурсного производства по вышеуказанному делу было установлено, что в период с февраля 2014 года по дату отзыва лицензии (10 ноября 2015 года) контролирующими Банк лицами совершались действия по размещению денежных средств на корреспондентских счетах, открытых в банках, входящих в неформальную банковскую группу во главе с КБ "Анталбанк" ООО, имевших признаки банкротства, выдаче кредитов организациям, не ведущим реальной хозяйственной деятельности или ведущим ее в объемах, не сопоставимых с масштабом их финансирования Банком, и приобретению прав требования к таким юридическим лицам.

Кроме того, руководителями Банка не предпринимались предусмотренные Федеральным законом от 25 февраля 1999 года N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", а также Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" меры по предупреждению банкротства Банка.

В результате указанных действий контролирующих Банка лиц, а также их бездействия произошло существенное ухудшение финансового положения Банка, что явилось причиной невозможности удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.

Указанные обстоятельства в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 25 февраля 1999 года N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", а также ст. 189.23 Федерального закона от 26 октября 2002 года N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" являются основанием для привлечения контролирующих Банк лиц к субсидиарной ответственности.

08.11.2018 года в Арбитражный суд города Москвы подано заявление о привлечении контролирующих лиц Мухиева М.М., Янчука М.Н., Аверьянова В.В., Бурдиной Е.В., Буренкова И.А., Кисловой А.А., Копылова К.В., Лежава А.В., Манукян Г.К., Савиной Е.Н., Савостина Е.А, Цепкова В.В., Чудориной Е.В., Яковлевой И.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка в общем размере 650 829 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2018 по делу N А40-220054/15-73-426 Б заявление ООО КБ "РБС" о привлечении к субсидиарной ответственности принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2021 Мухиев М.М., Янчук М.Н., Аверьянов В.В., Бурдин Е.В., Буренков И.А., Кислова А.А., Копылов К.В., Лежава А.В., Манукян Г.К., Савин Е.Н., Савостин Е.А., Цепков В.В., Чудорин Е.В., Яковлев И.А. привлечены к субсидиарной ответственности, и с них в солидарном порядке взысканы денежные средства в размере 650 829 000 руб.

Сделка по отчуждению доли совершена в период рассмотрения заявления ООО КБ "РБС" о привлечении Должника к субсидиарной ответственности.

Возможность подтвердить неплатежеспособность Должника в период совершения сделки наличием накопленной в период совершения сделки задолженностью перед кредиторами, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов, отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.01.2021 N 309-ЭС20-21286 по делу N А76-32823/2018 (абз. 11).

Кроме того, следует учитывать, что действия должника, которые были основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, совершены до заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, осознавая наличие риска привлечения к субсидиарной ответственности, Чудориной Е.В. принято решение о необходимости диверсификации рисков, с целью чего совершила отчуждение ликвидного имущества в пользу иного (аффилированного) лица.

Чудориной Е.В. в 2018-2019 г. совершены иные сделки по выводу ликвидного имущества в пользу иных лиц.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В результате совершения данных сделок из состава имущества должника безвозмездно выбыли активы в виде недвижимого имущества, произошло уменьшение имущества должника, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

Сделка совершена с заинтересованным лицом.

Ответчик является матерью должника.

Заключение договора дарения от 22.12.2018 г. между матерью и дочерью осуществлялось с целью уменьшения размера имущества (конкурсной массы) должника, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, имущество по договору дарения от 22.12.2018 было передано должником одаряемому ответчику без какого-либо встречного представления, что очевидно повлекло утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет подаренного недвижимого имущества.

Поскольку средства от реализации переданного по договору дарения имущества должны были быть направлены на погашение расходов по делу о банкротстве и удовлетворение требований кредиторов, однако при этом оно было отчуждено безвозмездно, соответственно, конкурсные кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, уменьшение размера имущества должника, произошедшее в результате совершения договора дарения, суд расценивает как вред, причиненный имущественным правам кредиторов.

Также финансовый управляющий ссылается на формальный характер оспариваемой сделки, поскольку при ее заключении стороны действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Между тем, суд первой инстанции указал, что стороны при заключении договора дарения квартиры от 22.12.2018 руководствовались принципом свободы договора, и их действительная воля была направлена на его исполнение, в данном случае правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому. Также ответчик оплачивает коммунальные расходы на содержание недвижимого имущества. В связи с чем, правовые основания для квалификации оспариваемой сделки по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Заявителем не доказано и судом не установлено, что воля сторон, выраженная при заключении/исполнении оспариваемой сделки, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора дарения.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

По мнению апеллянтов, заявителем пропущен срок исковой давности по оспариванию данного договора, так как трехгодичный срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истек.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы апеллянтов ввиду того, срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ). То обстоятельство, что заявитель уточнил заявленные требования в части оснований в период судебного разбирательства не свидетельствует о том, что срок исковой давности в результате данного процессуального действия пропущен.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2023 по делу N А40-25648/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.Г. Ахмедов А.А. Комаров