Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2023 г. N 13АП-27593/23 по делу N А56-16071/2021

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2023 г.

дело N А56-16071/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 05 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:

от Багмянан Е.Н.: представителя Саруханян А.К. по доверенности от 29.09.2023 (участие через веб-конференции);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27593/2023) Багманян Екатерины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 по делу N А56-16071/2021/сд.11, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профскладкомплект" Аминева Вадима Артуровича к обществу с ограниченной ответственностью "МИАС - механизация и автоматизация строительства" о признании сделок недействительными в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профскладкомплект"

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Банк "Северный морской путь" (далее - АО Банк "СМП") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Профскладкомплект" (далее - должник, ООО "Профскладкомплект") несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.03.2021 суд первой инстанции принял заявление и возбудил производство по делу.

Определением от 17.05.2021 (резолютивная часть от 12.05.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего Аминева Вадима Артуровича - члена Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Соответствующие сведения опубликованы 11.06.2021 в газете "Коммерсантъ".

Решением от 28.09.2021 (резолютивная часть от 22.09.2021) суд прекратил процедуру наблюдения в отношении ООО "Профскладкомплект", признал последнего несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев, утвердил в должности конкурсного управляющего арбитражного управляющего Аминева В.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 184 от 09.10.2021.

Конкурсный управляющий Аминев В.А. 25.07.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "МИАС - механизация и автоматизация строительства" 46 709 607 руб. 50 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в ответчика в пользу ООО "Профскладкомплект" названной суммы денежных средств.

Определением от 26.10.2022 суд первой инстанции удовлетворил заявление в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, Багманян Екатерина Николаевна (заинтересованное лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности) направила апелляционную жалобу с ходатайством о восстановлении срока на её подачу, настаивая на отсутствии в платежах по предмету спора признаков недействительности сделок.

Определением от 28.07.2023 (резолютивная часть от 26.07.2023) суд освободил Аминева В.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 30.08.2023 (резолютивная часть от 23.08.2023) суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим должника Данилина Михаила Алексеевича - члена Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Лига".

В судебном заседании 17.10.2023 суд апелляционной инстанции восстановил Багманян Е.Н. процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы.

В судебном заседании 05.12.2023 представитель Багманян Е.Н. поддержал доводы жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий выявил перечисление должником обществу "МИАС" 12 740 000 руб. в период с 14.12.2018 по 25.12.2018 в качестве возврата излишне перечисленных денежных средств по договору от 12.01.2015 N 3, платёжным поручением от 12.09.2018 на сумму 4 140 000 руб. как оплата по договору от 12.01.2015 N 3 за запасные части, 28 829 000 руб. в период с 30.03.2018 по 12.02.2021 в качестве оплаты за запасные части по договору от 12.01.2015 N 3, а всего - на сумму 46 709 607 руб. 50 коп.

Ссылаясь на отсутствие встречного исполнения по платежам, на причинение вреда кредиторам совершением таких перечислений со стороны должника аффилированному субъекту, конкурсный управляющий оспорил их действительность по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 данного постановления).

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что судом первой инстанции ошибочно указано на применимость в настоящем деле пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку платёж сам по себе не предполагает встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платёж производится), он может оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае арбитражный суд правомерно констатировал, что факт аффилированности между ООО "Профскладкомплект" и ООО "МиАС" подтверждён постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А40-79839/2020.

Названный судебный акт обладает силой закона применительно к определённым, установленным и оценённым судом правоотношениям, равно как имеет процессуальные основания, в том числе в силу статьи 16 АПК РФ. Выводы суда и его оценка, не обладая признаками доказательств (с учётом буквального толкования части 1 статьи 64 АПК РФ), имеют значение для правильного рассмотрения иных дел, связанных с ранее рассмотренными определёнными фактическими обстоятельствами.

Условий для иной оценки взаимоотношений сторон в рамках настоящего спора не имеется.

Действительно, сам по себе факт аффилированности должника и ответчика не свидетельствует о порочности сделки и не подтверждает факт её безвозмездного совершения. Однако при заявлении незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений бремя опровержения возлагается на аффилированное лицо.

В рамках апелляционной обжалования Багманян Е.Н. сослалась на то, что 12.01.2015 должником (покупатель) с ответчиком (поставщик) заключён договор купли-продажи N 3, по которому сторонами установлены длительные некоммерческие связи на поставку товаров. Товаром по договору могут быть: строительная техника, оборудование, погрузчики, мини погрузчики и экскаваторы, навесное оборудование, запасные части, расходные материалы к ней и т.д. Полное наименование комплектов определялись сторонами в приложениях к договору, оформляемых по заявке покупателя на каждую конкретную партию товара и (или) товарных накладных.

В подтверждение своей позиции апеллянт представила копию договора.

Вместе с тем, никакой первичной документации в подтверждение исполнения договора со стороны ответчика в пользу должника так и не была представлена в материалы дела, обстоятельства совершения сделок перед судами двух инстанций не раскрыты. В приложениях к дополнениям к апелляционной жалобе, поданных Багманян Е.Н. 12.10.2023 в 10 час. 29 мин. в электронном виде, универсально-передаточные акты в количестве 15 штук за период с 26.09.2018 по 28.09.2018 на сумму 1 217 757 руб. 13 коп. отсутствуют.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции обоснованно признал доказанным наличие у ООО "Профскладкомплект" на дату совершения платежей признаков неплатежеспособности.

Более того, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861).

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

В данном случае отсутствие доказательств подтверждения обоснованности осуществлённых должником платежей в пользу аффилированного лица, очевидно, свидетельствует о направленности таких перечислений на причинение вреда имущественным интересам кредиторов и, как следствие, о наличии в них признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, в отношении суммы 8 623 820 руб. как возврат должником ответчику излишне перечисленных денежных средств по договору от 12.01.2015 N 3, апелляционный суд установил, что данные платежи отвечают заявленной цели.

Так, ранее 07.12.2018 ООО "МИАС" перечислило такую же сумму обществу "Профскладкомплект" в качестве оплаты по названному договору, что подтверждается выпиской по счету N 40702810600140000018, приложенной конкурсным управляющим ответчика к своему отзыву, поданному в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий ООО "Профскладкомплект" не представил доказательств наличия у общества "МИАС" каких-либо обязательств перед должником для перечисления денежных средств в приведённом размере.

При таком положении оснований для признания произведённого должником ответчику возврата спорной суммой недействительной сделкой не имеется.

Учитывая изложенное, определение суда в этой части подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

В остальной части суд вынес законное и обоснованное определение, ввиду чего апелляционная жалоба отклонена апелляционной инстанцией.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 по делу N А56-16071/2021/сд.11 отменить в части признания недействительными платежей на сумму 8 623 820 рублей, совершённых обществом с ограниченной ответственностью "Профскладкомплект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МИАС - механизация и автоматизация строительства".

В указанной части в удовлетворении заявления отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 по делу N А56-16071/2021/сд.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва