Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2023 г. N 13АП-31580/23 по делу N А56-85125/2019

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2023 г.

Дело N А56-85125/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от ООО "Новакрон" - представитель Костин М.В. (по доверенности от 13.06.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31580/2023) общества с ограниченной ответственностью "Новакрон"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу N А56-85125/2019/истр.5 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новатек" Рубцова Александра Владимировича об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новатек"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Новакрон"

об удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Лаборатория информационных технологий "Ланит" (далее - АО "Лаборатория информационных технологий "Ланит") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Новатек" (далее - ООО "Новатек", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.07.2019 заявление АО "Лаборатория информационных технологий "Ланит" принято к производству, в отношении ООО "Новатек" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 30.09.2019, резолютивная часть которого объявлена 24.09.2019, заявление АО "Лаборатория информационных технологий "Ланит" признано обоснованным, в отношении ООО "Новатек" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рубцов Александр Владимирович.

Решением арбитражного суда от 25.02.2020, резолютивная часть которого объявлена 18.02.2020, ООО "Новатек" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Рубцова А.В.

Определением суда первой инстанции от 25.08.2020 конкурсным управляющим ООО "Новатек" утвержден Рубцов А.В.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новатек" в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Рубцова А.В. об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью "Новакрон" (далее - ООО "Новакрон", Общество).

Определением от 18.08.2023 суд первой инстанции обязал ООО "Новакрон" передать конкурсному управляющему ООО "Новатек" Рубцову А.В. документы, связанные с исполнением договоров от 12.12.2014 N 14-07, от 01.01.2017 N 1/17, от 25.04.2016 N 1/04 (договоры, товарные накладные, счета, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты сверки взаимных расчетов, приходные, расходные кассовые ордера, акты приема-передачи, платежные поручения, иные документы, связанные с выполнением договорных обязательств).

Не согласившись с указанным определением, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Новатек" ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого определения.

По мнению апеллянта, арбитражный суд не вправе обязывать передать оригиналы первичных документов юридического лица третьему лицу, поскольку документация должника должна предоставляться конкурсному управляющему бывшим руководителем.

Податель апелляционной жалобы полагает, что конкурсным управляющим не доказано нахождение запрошенных документов у ООО "Новатек" и для каких целей необходимы документы.

Кроме того, по мнению ответчика, в обжалуемом определении не конкретизированы сведения, подлежавшие истребованию.

В суд от конкурсного управляющего поступили возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Новакрон" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также пояснил, что возражений конкурсного управляющего не получены.

Апелляционная коллегия, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в приобщении к материалам дела возражений конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, приложенных к ним документов, как поданных несвоевременно, без доказательств их получения лицами, участвующими в деле.

Поскольку вышеуказанные документы направлены в электронном виде, они не подлежат возврату, представившему их лицу на бумажном носителе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением об истребовании документов, конкурсный управляющий указал, что согласно выписке по расчетному счету должника между ООО "Новакрон" и ООО "Новатек" проводились платежи в период с 2016 года по 2019 год:

- за период с 28.07.2016 по 13.01.2017 должником произведены перечисления в пользу ООО "Новакрон" на общую сумму 4 713 439,00 руб. с указанием назначения платежа: "N 14-07 от 12.12.2014 за изготовление и поставку конструкций ОСК";

- за период с 13.01.2017 по 10.01.2018 должником произведены перечисления в пользу ООО "Новакрон" на общую сумму 7 999 351,79 руб. с указанием назначения платежа: "N 1/17 от 01.01.2017 г. за изготовление и поставку конструкций ОСК";

- за период с 11.07.2017 по 11.07.2017 должником произведены перечисления в пользу ООО "Новакрон" на общую сумму 245 000,00 руб. с указанием назначения платежа: "Оплата за услуги по изготовлению металлоконструкций по Договору N 1/04 от 25.04.2016 г.".

Конкурсным управляющим неоднократно направлялись запросы в адрес ООО "Новакрон" о предоставлении документов, связанных с перечислением указанных денежных средств, однако, до настоящего времени необходимые документы не представлены.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для подачи настоящего заявления в арбитражный суд, поскольку истребуемые документы необходимы конкурному управляющему в целях надлежащего исполнения своих обязанностей.

Арбитражный суд, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что запрошенные документы необходимы конкурсному управляющему для проведения анализа с целью дальнейшего оспаривания сделок ввиду их совершения в предбанкротном состоянии должника. При этом суд первой инстанции указал, что период, за который запрашиваются документы, не выходит за рамки периода подозрительности.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Для проведения указанной процедуры арбитражным судом утверждается конкурсный управляющий, который с даты своего утверждения арбитражным судом осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления.

Являясь профессиональным участником антикризисных отношений, наделенным Законом о банкротстве компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства, конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, обязан принимать такие управленческие решения, которые с максимальной эффективностью будут способствовать достижению цели конкурсного процесса - формирование конкурсной массы в полном объеме и проведение расчетов со всеми кредиторами

В целях своевременного обеспечения конкурсного управляющего полной и достоверной информацией и документами о хозяйственной деятельности должника закон возлагает на руководителя должника, а также временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Наряду с этим Закон о банкротстве наделяет арбитражного управляющего правом самостоятельно запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну (абзац 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве не ограничивает конкурсного управляющего в выборе юридических лиц, обязанных предоставить сведения и документы конкурсному управляющему. Необходимым условием представления документов является лишь наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств, контролирующих лиц и имущества.

По смыслу указанной правовой нормы конкурсный управляющий вправе запросить нужные ему документы во внесудебном порядке непосредственно у контрагентов должника в целях получения полной и достоверной информации для реализации целей и задач конкурсного производства - формирование конкурсной массы в полном объеме и проведение расчетов со всеми кредиторами. Запрошенные конкурсным управляющим сведения и документы должны быть представлены в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Обращение конкурсного управляющего именно к контрагентам должника обычно обусловлено наличием сведений, свидетельствующих о наличии у должника с контрагентом договорных отношений, имеющимися у управляющего сомнениями в реальности таких отношений, намерением оспорить сделки должника, заявить возражения относительно обоснованности требования кредитора по включению в реестр требований кредиторов, ограниченностью имеющихся у конкурсного управляющего документов, невозможностью получения документов другим способом, непредставлением документов руководителем должника, а также нахождением документов лишь у контрагента.

В связи с этим, в случае отказа контрагента либо непредставления им запрошенных конкурсным управляющим документов, не исключена возможность истребования конкурсным управляющим сведений и документов у контрагента путем обращения в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с самостоятельным требованием.

На основании статей 20.3 и 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в связи с чем, имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Законом о банкротстве предусмотрена обязанность указанных в нем лиц по передаче конкурсному управляющему документации и ценностей должника, но не установлен механизм их истребования. Указанные документация и ценности хотя и не являются доказательствами по делу, но их истребование в судебном порядке (в отсутствие иной процедуры) производится применительно к правилам об истребовании доказательств и при этом предоставляется возможность применения мер принудительного исполнения и привлечения к ответственности.

В силу положений части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Об истребовании доказательств арбитражный суд выносит определение. В определении указываются срок и порядок представления доказательств (часть 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленных доказательств и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий самостоятельно обратился к ООО "Новакрон" с запросом о предоставлении соответствующей информации.

Указанный запрос конкурсным управляющим был направлен в адрес Общества дважды, что подтверждается представленными в обоснование заявления об истребовании документами.

Между тем, Общество истребуемые документы конкурсному управляющему не представило, равно как и не представило доказательства отсутствия запрошенной документации либо невозможности их представления.

При этом апелляционный суд отмечает, что в обязанности арбитражного управляющего входит проведение анализа финансового состояния должника, в том числе в целях выявления подозрительных сделок, совершенных должником в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, а также сделок, совершенных должником после возбуждения дела о банкротстве.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, запрошенные документы необходимы конкурсному управляющему для анализа вышеуказанных перечислений с целью дальнейшего оспаривания сделок должника ввиду их совершения в предбанкротный период.

Исследовав и, оценив материалы обособленного спора, принимая во внимание значение запрашиваемых документов для дела о несостоятельности (банкротстве), при этом учитывая отсутствие возможности у конкурсного управляющего их получения самостоятельно, а также статус Общества в качестве контрагента должника, что презюмирует наличие истребуемых документов у него, арбитражный суд пришел к верному выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего должника, в связи с чем правомерно удовлетворил его.

Доводы Общества об истребовании судом первой инстанции оригиналов документов отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в обжалуемом судебном акте указание на истребование именно оригиналов не усматривается.

При этом, доводы апелляционной жалобы видятся суду апелляционной инстанции противоречивыми, поскольку первым пунктом жалобы ответчик, будучи несогласным с истребованием оригиналов документов ссылается на невозможность их предоставления ввиду того, что последние могут потребоваться ему в рамках проведения камеральной или выездной налоговой проверки, а в четвертом пункте ссылается на отсутствие истребуемых документов ввиду истечения сроков хранения документов.

Кроме того, вопреки утверждению Общества, арбитражный суд указал на истребование первичных документов именно в рамках исполнения конкретных договоров, заключенных между должником и ООО "Новакрон", указанные судом первичные документы подлежат оформлению в рамках правоотношений, вытекающих из договоров поставки, оказания услуг/выполнения работ в соответствии с нормами действующего законодательства.

Доводы апеллянта о предоставлении конкурсному управляющему документации должника именно руководителем также подлежат отклонению, поскольку истребование документации у руководителя должника не препятствует истребованию документов у контрагента.

При этом согласно материалам электронного дела, определением арбитражного суда от 26.06.2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об истребовании документации должника у бывшего руководителя. Между тем, согласно пояснениям конкурсного управляющего в настоящем заявлении, документы бывшим руководителем не переданы, исполнительное производство не окончено.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что истребуемые документы необходимы конкурсному управляющему для установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и принимая во внимание, что конкурсный управляющий не имеет возможности самостоятельно получить необходимые доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления об истребовании документов.

Апелляционный суд отмечает, что являясь профессиональным участником антикризисных отношений, будучи наделенным Законом о банкротстве компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства, конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, обязан принимать такие управленческие решения, которые с максимальной эффективностью будут способствовать достижению цели конкурсного процесса - формирование конкурсной массы в полном объеме и проведение расчетов со всеми кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2016 N 306-ЭС16-4837 по делу N А65-17333/2014)

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу N А56-85125/2019/истр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

С.М. Кротов Н.А. Морозова