Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2023 г. N 13АП-35123/23 по делу N А56-51795/2023

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2023 г.

Дело N А56-51795/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания: Сизовым А.К.

при участии:

от истца: Бородавко А.А. по доверенности от 09.02.2022

от ответчика: Тихомирова Н.Ю. по доверенности от 16.08.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы регистрационный номер 13АП-35123/2023, 13АП-35124/2023) ПАО "Россети Ленэнерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2023 и ООО "Спецэнергосервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 и решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2023 по делу N А56-51795/2023, принятое

по иску ПАО "Россети Ленэнерго"

к ООО "Спецэнергосервис"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Россети Ленэнерго" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "СПЕЦЭНЕРГОСЕРВИС" (далее - ответчик) о взыскании штрафных санкций в размере 14.135.629 руб. 36 коп. по договору N 21-12111 от 26.07.2021, а также 96.678 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать штрафные санкции в размере 13.485.832 руб. 24 коп., а также 90.429 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО "Спецэнергосервис" заявило встречный иск о взыскании с Истца задолженности по договорам поставки в размере 10.415.746 руб. 16 коп., процентов в размере 475.142 руб. 02 коп., а также 77.454 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 21.08.2023 суд возвратил встречное исковое заявление.

Решением суда от 04.09.2023 исковые требования удовлетворены.

На указанное решение поступило две апелляционные жалобы.

Ответчик в своей апелляционной жалобе также обжаловал определение суда о возвращении встречного искового заявления.

ПАО "Россети Ленэнерго" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Податель жалобы полагает, что ответчиком не доказано наличие оснований для снижения неустойки.

ООО "Спецэнергосервис" в апелляционной жалобе просит решение от 04.09.2023 г. и определение от 22.08.2023 г. отменить, принять дело к рассмотрению по правилам рассмотрения в суде первой инстанции; принять к рассмотрению встречное исковое заявление; уменьшить размер взысканной судом неустойки; произвести зачет встречных требований в части неустойки, определенной судом к взысканию; в удовлетворении требований ПАО "Россети Ленэнерго" в остальной части отказать. Ответчик ссылается на то, отказ в принятии судом встречного иска привел к взысканию с Ответчика чрезмерно высокой неустойки.

В судебном заседании представители ПАО "Россети Ленэнерго", ООО "Спецэнергосервис" поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, и, соответственно, возражали против удовлетворения апелляционных жалоб оппонентов.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями части 4 статьи 270 АПК РФ, а также при наличии достаточности доказательств для рассмотрения настоящего дела, полагает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства.

Законность и обоснованность судебных актов суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Сторонами 26.07.2021 был заключен договор поставки N 21-12111, согласно которому Поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать поставку шкафов, щитов и ПКУ для осуществления работ, выполняемых филиалами ПАО "Россети Ленэнерго" хозяйственным способом в период 2021-2022 гг. на сумму не более 399 млн. рублей с НДС (211377), в дальнейшем именуемая "Продукция".

Согласно п.4.1 Договора, Поставка продукции в рамках настоящего Договора осуществляется Продавцом в период с даты подписания договора по 31.12.2022 г. Срок поставки партии Продукции составляет не более 14 дней с момента поступления заявки от Покупателя (заполняется в соответствии с офертой Поставщика).

В соответствии с п. 4.2.2. Договора Поставщик не позднее 24 часов с момента направления Покупателем Заявки обязан её акцептовать и направить скан-копию Заявки, подписанную обеими Сторонами, Покупателю по адресу электронной почты: Bechik.SE@lenenergo.ru.

Акцепт заявки, а также поставка товара были осуществлены с просрочкой.

В силу п. 7.1. Договора за нарушение срока акцепта Заявки Покупатель вправе требовать от Поставщика, а Поставщик при наличии соответствующего требования обязан уплатить штраф в размере 30 (тридцати) % от указанной в соответствующей Заявке стоимости партии Продукции.

Согласно п. 7.2. Договора за нарушение сроков поставки Продукции, Покупатель вправе требовать от Поставщика уплаты пени в размере 1 (одного) % от стоимости не поставленной в срок Продукции за каждый день просрочки, но не более 50 (пятидесяти) % от стоимости не поставленной в срок Продукции.

По п. 7.3. Договора в случае превышения сроков поставки Продукции свыше 10 (десяти) дней Покупатель вправе требовать от Поставщика, в дополнение к п. 7.2. Договора, уплаты штрафа в размере 50 (пятидесяти) % от стоимости не поставленной в срок Продукции.

В соответствии с п. 7.4. Договора в случае превышения сроков поставки Продукции свыше 20 (двадцати) дней Покупатель дополнительно к санкциям, оговоренным в п.п. 7.2., 7.3. настоящего Договора, вправе требовать от Поставщика уплаты штрафа в размере 30 (тридцати) % от стоимости не поставленной в срок Продукции.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 21.03.2023 N ЛЭ/06-22/10.

Общий размер пени за просрочку акцепта и за просрочку поставки продукции по всем заявкам составил 13.485.832 руб. 24 коп.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Ответчик заявил встречный иск о взыскании с Истца задолженности по договорам поставки в размере 10.415.746 руб. 16 коп., процентов в размере 475.142 руб. 02 коп., а также 77.454 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции суд возвратил встречное исковое заявление.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными, удовлетворил их частично, снизив заявленный размер неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает доказанным нарушение срока поставки товара со стороны ответчика.

Поскольку ответчиком нарушен срок поставки товара, истцом правомерно начислена неустойка в размере 13.485.832 руб. 24 коп.

Расчет неустойки проверен судами и признан правильным, соответствующим условиям договора, а также фактическим обстоятельствам дела.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пунктом 2 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, как указано в пункте 75 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о снижении размера неустойки, оценив обстоятельства дела и доводы сторон, учитывая компенсационную природу взыскиваемой неустойки, ее значительный размер, пришел к выводу о снижении размера неустойки до 7 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых и фактических оснований для переоценки выводов суда первой инстанции

Суд апелляционной инстанции полагает, что взысканная судом первой инстанции сумма неустойки является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательств по поставке товара, является достаточной компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств и исключит необоснованную выгоду на стороне истца.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Ответчиком заявлен встречный иск о взыскании задолженности по договорам поставки и процентов, который правомерно возвращен судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно статье 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Частью 3 статьи 132 АПК РФ установлено, что встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь, и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Встречный и первоначальный иски могут быть взаимосвязаны по основаниям возникновения требований или по имеющимся доказательствам.

Разрешение вопроса о целесообразности совместного их рассмотрения оставлено на усмотрение арбитражного суда, вместе с тем, такое усмотрение не может быть безусловным и немотивированным.

В пункте 3 части 3 статьи 132 АПК РФ сформулировано общее правило, предоставляющее суду полномочия решать в каждом конкретном случае вопрос о принятии (непринятии) встречного иска.

Согласно разъяснению абзаца 2 пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражный суд может принять встречное исковое требование, если оно направлено к зачету первоначального; при применении указанного положения процессуального законодательства необходимо учитывать, что непосредственная связь между встречным и первоначальным исками может отсутствовать. Например, в рамках одного дела могут быть рассмотрены носящие встречный характер требования об оплате по нескольким различным договорам, если в соответствии со статьей 410 ГК РФ имеются основания для зачета требований из этих договоров.

Принятие встречного иска, если оно направлено к зачету первоначального, при отсутствии непосредственной связи между встречным и первоначальным исками, является правом, но не обязанностью суда первой инстанции.

Процессуальный закон допускает возможность возвращения встречного искового заявления, несмотря на взаимную связь между первоначальным и встречным исками, если в случае его принятия рассмотрение дела затянется и усложнится, что является нецелесообразным. Также принятие встречного иска не приведет к более быстрому и эффективному рассмотрению дела.

При выявлении такой связи следует учитывать, в частности, однородность заявленных требований, общность оснований этих исков, а также круг исследуемых судом доказательств.

В рассматриваемом случае, встречный иск, не отвечает критериям, установленным частью 3 статьи 132 АПК РФ, поскольку заявленные в первоначальном и встречном исках требования, основаны на разных договорах, имеют разные предметы доказывания. Данные обстоятельства повлекут за собой необходимость при рассмотрении дела установления и оценивания различных обстоятельств и применения различных правовых норм, регулирующих соответствующие правоотношения, а также исследовать значительный объем доказательств по делу.

Судом первой инстанции установлено, что предметом первоначального иска является взыскание штрафных санкций в размере 14.135.629 руб. 36 коп. по договору N 21-12111 от 26.07.2021, при этом предметом встречного иска является задолженность по договору поставки N 21-12111 от 26.07.2021, и по договору N 21-19116 от 16.11.2021.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что предмет исковых требований по первоначальному и встречному иску не совпадает, по встречному иску доказыванию подлежат иные обстоятельства по договору N 21-19116 от 16.11.2021, не основанные на нормах права во взаимосвязи с первоначальным иском. Доказательств того, что совместное рассмотрение встречного и первоначального исков приведет к более быстрому и правильному рассмотрению спора, ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования, снизив размер заявленной неустойки, встречное исковое заявление возвратил.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения и определения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Положенные в основу апелляционных жалоб доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателей жалоб с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебных актов и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 сентября 2023 года по делу N А56-51795/2023 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 августа 2023 года оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго", общества с ограниченной ответственностью "СпецЭнергоСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

М.И. Денисюк Л.В. Зотеева