Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 г. N 16АП-677/21 по делу N А63-5505/2020

г. Ессентуки

18 декабря 2023 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТехноСтавПрицеп" Зенченко Д.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2023 по делу N А63-5505/2020, принятого по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТехноСтавПрицеп" (ОГРН 1172651011620, ИНН 2635228192),

УСТАНОВИЛ:

руководитель общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (далее - ООО "ТехноСтавПрицеп", должник) в порядке статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.04.2020 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу N А63-5505/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТехноСтавПрицеп".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2021 (резолютивная часть объявлена 26.04.2021) общество с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зенченко Денис Владимирович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" N 81(7043) от 15.05.2021.

08 апреля 2022 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего Зенченко Д.В. о признании недействительными перечислений денежных средств в целях исполнения договоров лизинга N НЛК/КРД-09628/ДЛ от 16.05.2019 и N НЛК/КРД-09629/ДЛ от 16.05.2019, заключенных между ООО "ТехноСтавПрицеп" и ООО "Национальная лизинговая компания" (в настоящее время ООО "Мани Капитал Лизинг") и применений последствий признания недействительными перечисления денежных средств в целях исполнения договоров лизинга N НЛК/КРД09628/ДЛ от 16.05.2019 и N НЛК/КРД09629/ДЛ от 16.05.2019, заключенных между ООО "ТехноСтавПрицеп" и ООО "Национальная лизинговая компания" в виде обязания ООО "Национальная лизинговая компания" вернуть в конкурсную массу ООО "ТехноСтавПрицеп" сумму в размере 8 338 996,60 руб. (с учетом уточнений, принятых протокольным определением 11.04.2023).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку отсутствует неравноценность встречного предоставления, аффилированность сторон, указанной сделкой не причинен вред имущественным правам кредиторов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что договоры лизинга, в соответствии с которыми производились оспариваемые платежи, не относятся к договорам не предусматривающим встречного предоставления.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 15.11.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2023 по делу N А63-5505/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.05.2019 между ООО "Нацлизинг" (лизингодатель) и ООО "ТехноСтавПрицеп" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/КРД-09628/ДЛ.

В соответствии с п. 3 договора лизингодатель оказывает лизингополучателю финансовую услугу в виде инвестиционной деятельности, приобретая в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца, и предоставляет лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на условиях договора лизинга и правил, для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и оплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга и правилами, в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Согласно п. 4,5 договора предмет лизинга - Вертикальный фрезерный станок с ЧПУ (модель VCK700); выбранный лизингополучателем продавец предмета лизинга - ООО "КлассРесурс".

Общая сумма договора лизинга составила 18 076 744,92 руб., в том числе 3 585 000 руб. - авансовый платеж, 14 491 744,92 руб. - лизинговые платежи (п. 7.2 договора).

Стоимость предмета лизинга - 11 950 000 руб. (п. 5.4 договора). Также условиями договора (п. 7.3) предусмотрена уплата комиссионного сбора в сумме 9 000 руб.

Из графика платежей к договору лизинга N НЛК/КРД-09628/ДЛ от 16.05.2019 следует, что сторонами согласовано внесение лизингополучателем платежей равными долями на период до 16.08.2022, аванс в размере 3 585 000 руб.

Платежным поручением N 001149 от 28.05.2019 должником на расчетный счет ООО "Нацлизинг" перечислен авансовый платеж по договору лизинга N НЛК/КРД-09628/ДЛ от 16.05.2019 в размере 3 585 000 руб.

Также в материалах дела имеются платежные поручения N 001715 от 26.07.2019, N 001608 от 11.07.2019, подтверждающие перечисление должником лизинговых платежей на общую сумму 805 096,94 руб., а также платежное поручение N 001150 от 28.05.2019 об уплате комиссии за оформление лизинговой сделки в размере 9 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2021 по делу N А63-5505/2020, между ООО "Нацлизинг" (Лизингодатель/Покупатель) и ООО "Класс-Ресурс" (Продавец) заключен Договор купли-продажи оборудования N НЛК/КРД-09628/КП от 16.05.2019 (далее - Договор купли-продажи 09628), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя следующий Товар: Вертикальный фрезерный станок с ЧПУ (Модель VCK700).

Общая стоимость Товара по Договору купли-продажи составила 11 950 000 руб., в т.ч. НДС - 1 991 666,67 руб. Вышеназванный Товар приобретался ООО "Нацлизинг" для передачи его в финансовую аренду (лизинг) ООО "ТехноСтавПрицеп" (Лизингополучатель), в соответствии с заключенным Договором финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/КРД09628/ДЛ от 16.05.2019 (далее - Договор лизинга 09628).

ООО "Нацлизинг" перечислило ООО "Класс-Ресурс" оплату по договору купли-продажи в сумме 10 755 000 руб.

В соответствии с п. 6 Приложения N 1 к Договору купли-продажи, Товар должен быть поставлен в течение 70 (Семьдесят) календарных дней с даты оплаты второго платежа, т.е. не позднее 28.08.2019.

В связи с нарушением ООО "Класс-Ресурс" сроков поставки товара ООО "Нацлизинг" в одностороннем внесудебном порядке отказалось от исполнения Договора купли-продажи с посредством направления Уведомления о расторжении Договора (исх. N 632/К от 01.06.2020). Таким образом, Договор купли-продажи 09628 расторгнут с 01.06.2020.

16.05.2019 между ООО "Нацлизинг" (лизингодатель) и ООО "ТехноСтавПрицеп" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/КРД-09629/ДЛ.

В соответствии с п. 3 договора лизингодатель оказывает лизингополучателю финансовую услугу в виде инвестиционной деятельности, приобретая в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца, и предоставляет лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на условиях договора лизинга и правил, для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и оплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга и правилами, в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Согласно п. 4,5 договора предмет лизинга - Токарный ЧПУ-комплекс для обработки ЦАПФ балки (Модель СК6163); выбранный лизингополучателем продавец предмета лизинга - ООО "Класс-Ресурс".

Общая сумма договора лизинга составила 16 186 200,36 руб., в том числе 3 210 000 руб. - авансовый платеж, 12 976 200,36 руб. - лизинговые платежи (п. 7.2 договора). Стоимость предмета лизинга - 10 700 000 руб. (п. 5.4 договора).

Также условиями договора (п. 7.3) предусмотрена уплата комиссионного сбора в сумме 9 000 руб.

Из графика платежей к договору лизинга N НЛК/КРД-09629/ДЛ от 16.05.2019 следует, что сторонами согласовано внесение лизингополучателем платежей равными долями на период до 16.08.2022, аванс в размере 3 210 000 руб.

Платежным поручением N 001103 от 22.05.2019 должником на расчетный счет ООО "Нацлизинг" перечислен авансовый платеж по договору лизинга N НЛК/КРД-09629/ДЛ от 16.05.2019 в размере 3 210 000 руб.

Также в материалах дела имеются платежные поручения N 001609 от 12.07.2019, N 001678 от 19.07.2019, подтверждающие перечисление должником лизинговых платежей на общую сумму 720 900,02 руб., а также платежное поручение N 001104 от 22.05.2019 об уплате комиссии за оформление лизинговой сделки в размере 9 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2021 по делу N А63-5505/2020, между ООО "Нацлизинг" (Лизингодатель/Покупатель) и ООО "Класс-Ресурс" (Продавец) заключен Договор купли-продажи оборудования N НЛК/КРД-09629/КП от 16.05.2019 (далее - Договор купли-продажи 09629), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя следующий Товар: Токарный ЧПУ-комплекс для обработки ЦАПФ балки (Модель СК6163).

Общая стоимость Товара по Договору купли-продажи составила 10 700 000 руб., в т.ч. НДС - 1 783 333,33 руб. Вышеназванный Товар приобретался ООО "Нацлизинг" для передачи его в финансовую аренду (лизинг) ООО "ТехноСтавПрицеп" (Лизингополучатель), в соответствии с заключенным Договором финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/КРД09629/ДЛ от 16.05.2019 (далее - Договор лизинга 09628).

ООО "Нацлизинг" перечислило ООО "Класс-Ресурс" оплату по договору купли-продажи в сумме 9 630 000 руб. В соответствии с п. 6 Приложения N 1 к Договору купли-продажи, Товар должен быть поставлен в течение 70 (Семьдесят) календарных дней с даты оплаты второго платежа, т.е. не позднее 28.08.2019.

В связи с нарушением ООО "Класс-Ресурс" сроков поставки товара ООО "Нацлизинг" в одностороннем внесудебном порядке отказалось от исполнения Договора купли-продажи с посредством направления Уведомления о расторжении Договора (исх. N 562/К от 23.01.2020). Таким образом, Договор купли-продажи 09629 расторгнут с 23.01.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2020 по делу А40-94458/20 с ООО "Класс-Ресурс" в пользу ООО "Национальная ЛизинговаяКомпания" взыскано 10 755 000 рублей основного долга по договору купли-продажи НЛК/КРД-09628/КП от 16.05.2019. Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2021 по делу А40-153630 с ООО "Класс-Ресурс" в пользу ООО "Национальная Лизинговая Компания" взыскано 9 630 000 рублей основного долга по договору купли-продажи НЛК/КРД09629/КП от 16.05.2019.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, принимая во внимание факт оплаты должником лизингодателю 8 338 996,96 руб. в отсутствие встречного предоставления, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 21.04.2020, оспариваемые платежи совершены 22.05.2019, 28.05.2019, 11.07.2019, 12.07.2019, 19.07.2019, 26.07.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления N 63).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из названных положений закона, результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Таким образом, в силу закона выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки должна полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 14 03 2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В пункте 3 договоров лизинга указано, что Лизингодатель по Договору лизинга оказывает Лизингополучателю финансовую услугу в виде инвестиционной деятельности, приобретая в собственность указанный Лизингополучателем Предмет лизинга у определенного Лизингополучателем Продавца, и предоставляет Лизингополучателю Предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на условиях Договора лизинга и Правил, для предпринимательских целей, а Лизингополучатель обязуется принять Предмет лизинга в лизинг и оплачивать лизинговые платежи к оплате (далее - Лизинговые платежи) в порядке и в сроки, которые предусмотрены Договором лизинга и/или Правилами, в соответствии с Графиком лизинговых платежей (Приложение N 3 к Договору лизинга).

Согласно пункту 11.13 Договоров лизинга указано, что Лизингополучатель подтверждает, что выбор Продавца и Предмета лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны Лизингодателя. Основные условия, затрагивающие интересы Лизингополучателя, такие как цены, технико-экономические характеристики Предмета лизинга, условия его приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособности, сроки, место и условия поставки Предмета лизинга, определяются в Договоре купли-продажи, с условиями которого Лизингополучатель полностью ознакомлен и согласен.

На основании пункта 2.4 Общих правил к Договору лизинга, Лизингополучатель несет солидарную ответственность с Продавцом перед Лизингодателем за неисполнение/неполное исполнение Продавцом своих обязательств по Договору купли-продажи, заключенному с Лизингодателем, включая обязательства по возврату уплаченных по Договору купли-продажи денежных средств в случае его расторжения, а так же штрафные санкции, убытки, предусмотренные Договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона о лизинге, риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца.

Статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лизингодатель не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 2 ст. 22 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом.

Пунктом 11.3 договоров лизинга установлена солидарная обязанность лизингополучателя совместно с продавцом.

При этом, из материалов дела не усматривается, что решения Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2020 по делу N А40-94458/20 и от 20.01.2021 по делу N А40-153630 ООО "Класс-Ресурс" исполнены.

Кроме того, в отношении ООО "Класс-Ресурс" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А63-16635/20 по заявлению должника, должник в числе неисполненных обязательств указал задолженность перед ООО "Национальная Лизинговая Компания".

Пунктом 3.16 Общих правил, являющихся приложением N 1 к договорам лизинга установлено, что при расторжении Договора лизинга и/или одностороннем отказе Лизингодателя от Договора лизинга и/или прекращения Договора лизинга в случаях, предусмотренных в п.п. 8.2.1 и 8.2.2. настоящих Правил, Стороны освобождаются от взаимных обязательств по Договору лизинга. Авансовый платеж, полученный Лизингодателем от Лизингополучателя, подлежит возврату Лизингополучателю не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты возврата Продавцом Лизингодателю денежных средств в полном объеме, уплаченных Лизингодателем по Договору купли-продажи за вычетом обоснованных расходов и убытков Лизингодателя. До возврата Продавцом в полной сумме денежных средств, уплаченных по Договору купли-продажи, Лизингополучатель не вправе требовать от Лизингодателя возврата денежных средств, внесенных в качестве лизинговых платежей, в том числе авансовых.

Так договор купли-продажи 09629 и договор лизинга 09629 расторгнуты с 23.01.2020, договор купли продажи 09628 и договор лизинга 09628 расторгнуты с 01.06.2020.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2021 по делу N А63-5505/2020 установлено отсутствие у ООО "Мани Капитал Лизинг" обязанности по возврату ООО "ТехноСтавПрицеп" денежных средств, полученных по договорам лизинга, так как условия их возврата не наступили.

С учетом изложенного, принимая во внимание п. 2.4 Общих правил финансовой аренды (лизинга) оборудования (приложение N 1 к договорам лизинга), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что на дату заключения договора должник обладал признаками неплатежеспособности.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

-руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

-лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

-лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не усмотрел оснований для признания сторон по сделке афиилированными лицами. Доказательств обратного управляющим не представлено.

Кроме того, оспариваемая сделка (платежи) не была направлена на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника и самому должнику, поскольку в данном случае отсутствует неравноценность. Выплаченные должником денежные средства направлены на исполнение обязательств по договору лизинга.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что заявителем не доказано наличие вреда, а, следовательно, и вся совокупность установленных Законом о банкротстве условий для признания оспариваемой сделки недействительной, а именно управляющий: не доказал факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения данной сделки. При этом наличие признаков неплатежеспособности на дату заключения сделки не свидетельствует о ее недействительности, поскольку в данном случае, с учетом получения должником равноценного встречного предоставления не причинен вред имущественным правам кредиторов.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае арбитражный управляющий должен доказать вышеуказанную совокупность обстоятельства, при наличии которых суда вправе признать сделку недействительной.

Исходя из вышеизложенного, основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Также управляющим не доказана совокупность оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании стать 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в данном случае недобросовестность сторон отсутствует.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что должником фактически понесены расходы и не получено никакого встречного предоставления взамен понесенных расходов, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованные. Так во время действия договоров лизинга должником использовалось полученное имущество. Указанные расходы были направлены на исполнение обязательств по договорам лизинга.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, по существу повторяют доводы заявления, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2023 по делу N А63-5505/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (ОГРН 1172651011620, ИНН 2635228192) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов Н.Н. Годило