Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. N 13АП-38367/23 по делу N А56-99654/2020

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2023 г.

Дело N А56-99654/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Первых Е.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 18.12.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38367/2023) ООО "Грифон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2023 по делу N А56-99654/2020/сд.7 (судья Нетрусова Е.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Инженерно-строительная компания

"Ленстройкомплект" к ООО "Грифон" об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инженерно-строительная компания "Ленстройкомплект",

УСТАНОВИЛ:

06.11.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области путем заполнения форм, размещенных на сервисе Арбитражных Судов Российской Федерации http://my.arbitr.ru, поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Санекст.Про" (далее - ООО "Санекст.Про") о признании общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания "Ленстройкомплект" (далее - должник, ООО "ИСК "Ленстройкомплект") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.11.2020 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 21.06.2021 (резолютивная часть объявлена 18.06.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лапин Антон Олегович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 109(7071) от 26.06.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 (резолютивная часть объявлена 17.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 236(7198) от 25.12.2021.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего должника Бабяка И.А. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление от 15.12.2022 о признании недействительной сделкой: платежей должника в адрес ООО "Грифон", совершенных в период с 18.05.2020 по 27.07.2020 на общую сумму 3 613 000 руб. по договору подряда N 26-03/2020 от 26.03.2020 и договору поставки N 17/02-20 от 17.02.2020; в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки взыскать с ООО "Грифон" в конкурсную массу должника 3 613 000 руб.

Определением от 01.10.2023 суд признал недействительной сделкой перечисления в пользу ООО "Грифон" со счета общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания "Ленстройкомплект" денежных средств в общем размере 3 613 000 руб. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО "Грифон" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания "Ленстройкомплект" денежные средства в размере 3 613 000 руб., а также 6 000,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить в части признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, вывод суда об отсутствии неравноценного встречного исполнения не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается представленными доказательствами (материалами дела).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "ЭнергоОпт" также возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 18.05.2020 по 27.07.2020 должником производились платежи в счет оплаты задолженности перед ООО "Грифон" по договору подряда N 26-03/2020 от 26.03.2020 и договору поставки N 17/02-20 от 17.02.2020 г. всего на общую сумму 3 613 000 руб.

Полагая данную сделку, совершенной с предпочтением, просил признать ее недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным, более того, суд установил основания для признания сделки в виде перечисления средств недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду ее фактической безвозмездности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемые платежи за период с 18.05.2020 по 27.07.2020 по договору подряда N 26-03/2020 от 26.03.2020 и договору поставки N 17/02-20 от 17.02.2020 совершены в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято к производству 13.11.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)).

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Ответчик настаивал на том, что между ним и должником было заключено два договора: поставки и подряда от 17.02.2020 и 26.03.2020, соответственно.

Так, по договору подряда, как указал ответчик, выполнены работы по монтажу трубопроводов системы водоснабжения, канализации и отопления на объекте по адресу: Санкт-Петербург, пр-т Энгельса, д. 119, лит. Б., корп. 5А, которые были сданы должнику 25 июня и 25 августа 2020 года.

Ответчик пояснил, что работы по договору подряда фактически были выполнены иным лицом, поскольку ответчик с ООО "Стандарт плюс" заключил субподрядный договор от 14.04.2020, представил акты освидетельствования скрытых работ, подписанные в мае и июне 2020 года, платежные поручения, подтверждающие расчеты ООО "Стандарт Плюс".

По договору поставки ООО "Грифон" обязалось поставить должнику кабель АПвПу2г 1х630/70 в количестве 2 726 пог. метров (спецификация N 1) и в количестве 418 пог. метров (спецификация N 2) при том, что доставка осуществляется силами и за счет продавца (ООО "Грифон").

Ответчик пояснил, что кабель был приобретен ответчиком у ООО "ИСК Энерго" по договору поставки от 04.09.2019.

Однако, составление первичных документов по сделкам само по себе не подтверждает фактическое выполнение работ, поставки товара, с учетом выработанного судебной практикой повышенного стандарта доказывания в отношения требований аффилированных лиц (подтверждено через участие Мурсиева Д.В. в обоих обществах), поскольку представление ответчиком минимального комплекта документов в подтверждение факта наличия реальных правоотношений по договорам, при вышеизложенных обстоятельствах является недостаточным для выводов о том, что по спорным договорам ответчиком выполнены обязательства, а также возможности выполнения данных работ/поставки товара, даже с учетом привлечения иных контрагентов.

Помимо первичной документации с должником, а также с контрагентами, ответчик каких-либо косвенных доказательств выполнения работ и поставки должнику товара ответчик не представил.

При этом, суд первой инстанции учитывал, что ответчиком не раскрыта причина того, для каких целей должнику необходимо было заказывать у ООО "Грифон" работы по монтажу трубопроводов системы водоснабжения, канализации и отопления на объекте по адресу: Санкт-Петербург, пр-т Энгельса, д. 119, лит. Б, корп. 5А; договор подряда в нарушение требований статьи 708 Гражданского кодекса РФ не содержит указания на начальный и конечный сроки выполнения работы; непредоставление доказательств перевозки ответчиком приобретенного у ООО "ИСК Энерго" кабеля в пользу должника посредством специально арендуемой техники, с учетом того, что по условиям договора доставка осуществляется силами и за счет продавца (ООО "Грифон"); адрес поставки ни в договоре, ни в спецификациях не содержится, в свою очередь, по юридическому адресу должник не имел возможности принять товар в помещении и хранить его.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд обоснованно признал, что платежи в пользу ответчика совершены фактически безвозмездно, в отсутствие какого-либо имущественного предоставления со стороны последнего, что свидетельствует о недействительности платежей на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2023 по делу N А56-99654/2020/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков