Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 г. N 11АП-2446/24 по делу N А49-10173/2022

г. Самара

18 марта 2024 г.

Дело N А49-10173/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 марта 2024 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу ООО "ПЛК" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 23 января 2024 года по заявлению финансового управляющего Семеновой Татьяны Михайловны об истребовании доказательств в рамках дела N А49-10173/2022 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Владимирова Руслана Константиновича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01 декабря 2022 года индивидуальный предприниматель Владимиров Руслан Константинович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Семенова Татьяна Михайловна.

12 декабря 2023 в арбитражный суд поступило ходатайство финансового управляющего Семеновой Т.М. об истребовании доказательств, в котором просит суд истребовать у ООО "ПЛК" сведения о заключении договора купли-продажи имущества, а именно станка для нанесения лакокрасочного покрытия методом распыления PROFI GSF100/13/P, серийный номер HOMAG: 0-202-10-3919. Производитель: MAKOR S.R.L. Страна производства: Италия. Год выпуска: 2018; агрегата окрасочного высокого давления "Wagner-Cobra" 40-25" AC. Серийный номер N 2019- 2508 в следующей комплектации: Автоматический краскопульт GA 4000 ACIC-S 4 шт. Воздушный колпачок красный (2313494/2308808) Wagner, 4. Сопло ACF3000 11/50 (0379511) Wagner, 4 шт.

23 января 2024 года судом вынесено определение следующего содержания:

"Ходатайство финансового управляющего Семеновой Татьяны Михайловны об истребовании доказательств удовлетворить.

Обязать ООО "ПЛК" (ИНН 5835069393, ОГРН 1065835036145) в срок до 16 февраля 2024 (включительно) представить в канцелярию Арбитражного суда Пензенской области сведения о реализации предмета лизинга по договору N 010120/ОБ от 13.01.2020, а именно станка для нанесения лакокрасочного покрытия методом распыления PROFI GSF100/13/P, серийный номер HOMAG: 0-202-10-3919. Производитель: MAKOR S.R.L. Страна производства: Италия. Год выпуска: 2018; агрегата окрасочного высокого давления "Wagner-Cobra" 40-25" AC. Серийный номер N 2019- 2508 в следующей комплектации: Автоматический краскопульт GA 4000 ACIC-S 4 шт. Воздушный колпачок красный (2313494/2308808) Wagner, 4. Сопло ACF3000 11/50 (0379511) Wagner, 4 шт.".

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 23 января 2024 года в рамках дела N А49-10173/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Финансовый управляющий Семенова Т.М. в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции приобщил возражения ООО "ПЛК" на отзыв финансового управляющего в порядке ст.266 АПК РФ

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между ООО "Эксперт Лизинг" (в настоящее время ООО "ПЛК") (лизингодатель) и ООО "Кухни Стиль" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 26.12.2019 N 126919/ОБ, по условиям которого Лизингодатель на основании заявки Лизингополучателя, являющейся неотъемлемой частью Договора лизинга, принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного Лизингополучателем продавца на условиях договора купли-продажи, согласованных с Лизингополучателем, и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование Лизингополучателю для предпринимательских целей.

13.01.2020 ООО "Эксперт Лизинг" (в настоящее время ООО "ПЛК") (лизингодатель) и ООО "Кухни Стиль" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 010120/ОБ, по условиям которого Лизингодатель на основании Заявки Лизингополучателя, являющейся неотъемлемой частью Договора лизинга, принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного Лизингополучателем продавца на условиях договора купли-продажи, согласованных с Лизингополучателем, и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование Лизингополучателю для предпринимательских целей.

01.04.2022 стороны заключили соглашение о досрочном расторжении договора лизинга N 126919/ОБ от 26.12.2019, в соответствии с пунктом 2 которого лизингополучатель признал наличие у него по состоянию на 01.04.2022 задолженности перед лизингодателем в размере 3 575 774,02 руб., из которых: 3 259 227,42 руб. - долг по оплате лизинговых платежей, 316 546,60 руб. - неустойка за несвоевременную уплату лизинговых платежей, и обязуется оплатить ее лизингодателю. Предмет лизинга возвращен по акту от 05.04.2022.

01.04.2022 стороны заключили соглашение о досрочном расторжении договора лизинга N 0Ю120/ОБ от 13.01.2020, в соответствии с пунктом 2 которого лизингополучатель признал наличие у него по состоянию на 01.04.2022 задолженности перед лизингодателем в размере 320 820,05 руб., из которых: 291 576,45 руб. - долг по оплате лизинговых платежей, 29 243,90 руб. - неустойка за несвоевременную уплату лизинговых платежей, и обязуется оплатить ее лизингодателю. Предмет лизинга возвращен по акту от 05.04.2022.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2023 по делу N А49- 9697/2022 с ООО "Кухни-Стиль" и ИП Владимирова Руслана Константиновича, солидарно, в пользу ООО "ПЛК" взыскана задолженность в размере 3 896 594,37 руб., в том числе долг по оплате лизинговых платежей в размере 3 550 803,87 руб., неустойка по состоянию на 01.04.2022 в размере 345 790,50 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 747,49 руб. с каждого ответчика.

Определением суда от 16.03.2023 требования общества с ограниченной ответственностью "Пензенская Лизинговая Компания" в сумме 3 915 341,86 руб., из которых основной долг - 3 550 803,87 руб., неустойка - 345 790,50 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 18 747,49 руб., признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя Владимирова Руслана Константиновича.

Ходатайствуя об истребовании доказательств, финансовый управляющий указывал, что в связи с расторжением договора лизинга 05.04.2022 ООО "Кухни-Стиль" (Лизингополучатель) передало ООО "ПЛК" (Лизингодатель) предметы лизинга:

- станок для нанесения лакокрасочного покрытия методом распыления PROFI GSF100/13/P Серийный номер HOMAG: 0-202-10-3919. Производитель: MAKOR S.R.L. Страна производства: Италия. Год выпуска: 2018;

- агрегат окрасочный высокого давления "Wagner-Cobra 40-25" AC. Серийный номер N 2019- 2508 в следующей комплектации: Автоматический краскопульт GA 4000 ACIC-S 4 шт. Воздушный колпачок красный (2313494/2308808) Wagner, 4. Сопло ACF3000 11/50 (0379511) Wagner, 4 шт.

Необходимость получения документов о стоимости предмета лизинга, о реализации либо нереализации ООО "ПЛК" предмета лизинга, финансовый управляющий обосновала необходимостью составления сальдо встречных обязательств.

Кредитор при рассмотрении ходатайства полагал, что оно не обосновано финансовым управляющим, которым не указано, каким образом истребуемые сведения относятся к делу о банкротстве должника.

Кроме того, кредитор полагал, что при рассмотрении дела N А49-9697/2022 с участием Владимирова Р.К. подробно рассмотрен вопрос соотнесения сальдо встречных обязательств по договорам лизинга N 126919/ОБ от 26.12.2019 и N 010120/ОБ от 13.01.2020, заключенным между ООО "ПЛК" и ООО "Кухни-Стиль", в связи с чем, оценка данных обстоятельств в деле о банкротстве не предполагается.

По мнению кредитора, ходатайствуя об истребовании у ООО "ПЛК" сведений о реализации оборудования финансовый управляющий, действующий от имени должника, фактически пытается инициировать процедуру пересмотра выводов вступившего в законную силу судебного акта через повторное предоставление должнику процессуального права, которым он не воспользовался при рассмотрении дела, в котором участвовал в качестве ответчика, что является недопустимым.

Оценивая возражения кредитора ООО "ПЛК" относительно ходатайства финансового управляющего об истребовании доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об их несостоятельности.

Согласно абз. 6 пункта 1 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ арбитражный управляющий в деле о банкротстве вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у юридических лиц, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Абзац 9 пункта 1 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ указывает на порядок предоставления запрашиваемых сведений, а именно, юридические лица представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Согласно п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Суд пришел к выводу, что финансовому управляющему необходимы сведения о реализации кредитором предметов лизинга для составления сальдо встречных обязательств по договору лизинга, заключенному между ООО "ПЛК" и ООО "Кухни-Стиль", поскольку Владимиров Р.К. является поручителем за ООО "Кухни-Стиль".

Доказательства передачи финансовому управляющему истребуемых у ООО "ПЛК" документов в материалы дела не представлено. Кроме того, финансовым управляющим представлен ответ на запрос, согласно которому кредитор полагает, что запрашиваемые документы не имеют отношения к рассматриваемому делу о банкротстве ИП Владимирова Р.К., в связи с чем, отсутствует необходимость предоставления истребуемых документов финансовому управляющему.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В соответствии с частью 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ об истребовании доказательств арбитражный суд выносит определение.

Во исполнение вышеуказанных норм финансовым управляющим указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению данного доказательства.

Таким образом, суд признал, что указанные действия финансового управляющего соответствуют возложенным на него статьями 20.3, 213.9 Закона о банкротстве обязанностям, в связи с чем, ходатайство финансового управляющего признано подлежащим удовлетворению.

В апелляционной жалобе кредитор полагал, что истребованная судом информация не имеет отношение ни к Владимирову Р.К., ни к его имуществу, поэтому не может привести к достижению целей банкротства.

ООО "ПЛК" считало, что истребование у него доказательств будет противоречить выводам, сделанным во вступившем в законную силу решении арбитражного суда от 09.02.2023 по делу N А49-9697/2022.

В частности, арбитражный суд, рассмотрев дело N А49-9697/2022 по иску ООО "ПЛК" к ООО "Кухни-Стиль" и Владимирову Р.К. установил, что между ООО "ПЛК" и ООО "Кухни Стиль" были заключены договора лизинга N 126919/ОБ от 26.12.2019 и N010120/ОБ от 13.01.2020, в обеспечение исполнение которых между ООО "ПЛК" и Владимировым Р.К. были заключены договоры поручительства от 26.12.2019 и 13.01.2020.

Кредитор указывал, что заключив соглашение от 01.04.2022 о досрочном расторжении Договора финансовой аренды (лизинга) N 010120/ОБ от 13.01.2020, стороны договора лизинга установили порядок урегулирования отношений после расторжения договора лизинга, согласно которому лизингополучатель обязался оплатить долг в размере 291 576,45 руб. и неустойку 29 243,90 руб. Таким образом, кредитор считал, что арбитражный суд в рамках дела NА49-9697/2022 рассмотрел вопрос соотнесения сальдо встречных обязательств между ООО "ПЛК" и ООО "Кухни-Стиль", в связи с чем необходимости в истребовании документов не имеется. С учетом урегулирования сторонами завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, арбитражный суд, установив, что достигнутые условия отвечают балансу интересов сторон, солидарно взыскал с ООО "Кухни-Стиль" и Владимирова Р.К. в пользу ООО "ПЛК" сумму в размере 3 915 341,86 руб. ООО "Кухни-стиль" и Владимиров Р.К. возражений на заявленные требования не предъявляли, соглашения о расторжении договоров лизинга не оспаривали, о недопустимости применения договорных условий и об их обременительном характере не заявляли, судебный акт, вынесенный по существу спора, не обжаловали, решение арбитражного суда NА49-9697/2022 вступило в законную силу.

Ни должником, ни финансовым управляющим при включении в реестр требования ООО "ПЛК", основанного на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2023 по делу N А49-9697/2022, также не заявлялось возражений относительно правомерности заявленных требований.

Поскольку в рамках дела N А49-9697/2022 рассмотрен вопрос соотнесения сальдо встречных обязательств между ООО "ПЛК" и ООО "Кухни-Стиль", то с учетом требований ст. 16, ч.2 ст.69 АПК РФ сведения о реализации принадлежащего ООО "ПЛК" оборудования не имеют отношения ни к определению сальдо встречных обязательств между ООО "ПЛК" и ООО "Кухни-Стиль", ни к настоящему делу, в рамках которого у финансового управляющего отсутствуют основания и правомочия для истребования обозначенных в ходатайстве документов.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апелляционной жалобы ООО "ПЛК" об отсутствии оснований для истребования документов и о том, что определение направлено на попытку пересмотра обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу N А49-9697/2022 через повторное предоставление должнику (в лице финансового управляющего) права, которым он не воспользовался при рассмотрении дела, в котором он участвовал в качестве ответчика.

Из материалов дела следует, что определениями Арбитражного суда Пензенской области от 22 февраля 2024 года и от 26 февраля 2024 года по делу N А49-10173/2022 приняты к производству:

- заявление финансового управляющего Семеновой Т.М. о признании сделки недействительной - соглашения о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 126919/ОБ от 26.12.2019 г., заключенного между ООО "Кухни-стиль" и ООО "ПЛК", и применении последствий недействительности сделки;

- заявление финансового управляющего Семеновой Т.М. о признании сделки недействительной - соглашения от 01.04.2022 о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 010120/ОБ от 13.01.2020 г., заключенный между ООО "Кухни-стиль" и ООО "ПЛК" и применении последствий недействительности сделки.

В связи с этим истребуемые сведения непосредственно связаны с предметом спора, возбужденного судом первой инстанции по вопросу об оспаривании сделок, которые по мнению финансового управляющего затрагивают имущественные права или обязанности должника.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ПЛК" о преюдициальном характере решения Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2023 по делу N А49-9697/2022, а также о том, что Владимиров Р.К. стороной договоров лизинга не является, относятся к рассмотрению спора по существу и подлежат проверке судом первой инстанции при рассмотрении соответствующих обособленных споров.

ООО "ПЛК" также указывало, что обжалуемым определением у него истребованы сведения о реализации предмета лизинга по договору N 010120/ОБ от 13.01.2020, а именно:

- станка для нанесения лакокрасочного покрытия методом распыления PROFI GSF100/13/P, серийный номер HOMAG: 0-202-10-3919. Производитель: MAKOR S.R.L. Страна производства: Италия. Год выпуска: 2018;

- агрегата окрасочного высокого давления "Wagner-Cobra" 40-25" АС. Серийный номер N 2019- 2508 в следующей комплектации: Автоматический краскопульт GA 4000 ACIC-S 4 шт. Воздушный колпачок красный (2313494/2308808) Wagner, 4. Сопло ACF3000 11/50 (0379511) Wagner, 4 шт.

Однако предметом договора N 010120/ОБ от 13.01.2020 станок для нанесения лакокрасочного покрытия методом распыления PROFI GSF100/13/P, серийный номер HOMAG: 0-202-10-3919. Производитель: MAKOR S.R.L. Страна производства: Италия. Год выпуска: 2018 не является.

Доводы о том, что данное оборудование не имеет никакого отношения к этому договору лизинга, в то же время, сведений об иных договорах лизинга обжалуемое определение не содержит, не могут быть приняты во внимание. Из содержания мотивировочной части определения Арбитражного суда Пензенской области от 23 января 2024 года по делу N А49-10173/2022 следует, что судом принимались во внимание условия двух договоров лизинга - N 126919/ОБ от 26.12.2019 и N 010120/ОБ от 13.01.2020. Указание в резолютивной части определения только одного номера договора - 010120/ОБ от 13.01.2020 носит характер технической ошибки (опечатки). Кредитор также вправе в случае неясности судебного акта обратиться с заявлением о его разъяснении по правилам ст. 179 АПК РФ.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 23 января 2024 года по делу N А49-10173/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке пункта 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение двух месяцев с момента изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Д.К. Гольдштейн А.В. Машьянова