Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2023 г. N 15АП-17559/23 по делу N А53-8831/2019

город Ростов-на-Дону

24 декабря 2023 г.

дело N А53-8831/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Сурмаляна Г.А., Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от Даниловой О.В.: представитель Ханбекова Е.С. по доверенности от 06.09.2023,

Паньков М.В., лично, по паспорту,

от Панькова М.В.: представитель Герасимова А.Г. по доверенности от 02.12.2022,

от финансового управляющего Асатрян К.В.: представитель Худяков М.А. по доверенности от 30.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Даниловой Ольги Васильевны

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2023 по делу N А53-8831/2019

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Денисова Антона Вячеславовича (ИНН 230600436883),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Денисова Антона Вячеславовича (далее - должник) финансовый управляющий Асатрян Каринэ Вагаршаковна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании:

- недействительным (притворным по субъектному составу) договор купли-продажи транспортного средства N 056/11/16 от 21.11.2016, заключенный между ООО "Автоград Плюс" и Даниловой Ольгой Васильевной, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Данилову Ольгу Васильевну обязанности возвратить в конкурсную массу Денисова Антона Вячеславовича автомобиль Land Rover Discovery Sport L550 (VIN) SALCA2BE0FH504341;

- недействительными сделками произведенные должником Денисовым Антоном Вячеславовичем платежи (оплаты) за заинтересованное лицо Данилову О.В., оформленные:

1) квитанцией к приходному кассовому ордеру N 93 от 29.01.2013 на сумму 14 770 руб. (основание N 50 от 29.01.13 договор розничной купли-продажи);

2) квитанция к приходному кассовому ордеру N 543 от 04.02.2013 на сумму 105 500 руб. (основание: оплата по заказу N 543);

3) кассовый чек от 18.02.2013 на сумму 73 000 руб.;

4) кассовый чек от 20.03.2013 на сумму 55 000 руб.;

5) кассовый чек от 20.03.2013 на сумму 50 000 руб., подтверждающий оплату по товарной накладной N 297 от 20.03.2013;

6) кассовый чек от 20.03.2013 на сумму 50 000 руб., подтверждающий оплату по товарной накладной N 297 от 20.03.2013;

7) квитанция к приходному кассовому ордеру N 115 от 11.04.2013 на сумму 30 000 руб. (основание: доплата за подоконник из мрамора "Дайно");

8) кассовый чек от 14.04.2013 на сумму 30 000 руб., подтверждающий оплату по Заказу от 14.04.2013;

9) договор по выполнению дизайнерских и швейных услуг оформления окна сроком исполнения от 17.04.2014 (предмет: декорирование ванной) с отметкой о предоплате в размере 12 000 руб.;

10) договор по выполнению дизайнерских и швейных услуг оформления окна сроком исполнения от 17.04.2014 (предмет: декорирование детской) с отметкой о предоплате в размере 40 000 руб.;

11) расходная накладная от 23.04.2013 N 354 на сумму 50 492 руб.;

12) спецификация N 1 к договору поставки N8 от 23.04.2013 и чек от 23.04.2013 на сумму 35 000 руб.;

13) товарный чек от 14.05.2013 N 103 на сумму 21 280 руб.;

14) товарный чек от 14.05.2013 N 61 на сумму 57 161 руб.;

15) кассовый чек от 08.07.2013 N 000606 на сумму 41 000 руб., подтверждающий оплату по товарной накладной N 297 от 20.03.2013;

16) квитанция к приходному кассовому ордеру от 09.07.2013 и чек на сумму 50 000 руб. (основание оплаты: предоплата за подоконник по приложению N 1 к договору N 13.07.09.02.);

17) кассовый чек от 12.07.2014 на сумму 82 419,78 руб.;

18) расходная накладная от 19.07.2013 N 778 на сумму 19 656 руб.;

19) квитанция к приходному кассовому ордеру N 959 от 29.07.2013 на сумму 100 000 руб. (основание: договор розничной купли-продажи от 29.07.2013N 423);

20) товарная накладная от 19.08.2013 N 13.08.19001 на сумму 57 200 руб.;

21) квитанция к приходному кассовому ордеру от 20.08.2013 N 173 и чек на сумму 100 000 руб. (основание: окон. расчет по прил. N 1, пред. оплата по прил. N2 к дог. N13.07.09.02);

22) квитанция к приходному кассовому ордеру N 175 от 23.08.2013 и чек на сумму 18 200 руб. (основание: окон. расчет по прилож. N 2 к дог. N13.07.09.02);

23) чек от 15.11.2013 N 30 на сумму 21 150 руб.;

24) кассовый чек от 04.09.2013 на сумму 73 203 руб., подтверждающий оплату по заказу от 14.04.2013;

25) квитанция к приходному кассовому ордеру N 193 от 09.09.2013 и чек на сумму 151 050 руб. (основание: предоплата за гранит по прил. N 3 к дог. N 13.07.09.02);

26) чек от 18.09.2013 на сумму 281 600 руб.;

27) товарный чек от 09.10.2013 на сумму 103 203 руб.;

28) квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.10.2013 и чек на сумму 70 000 руб. (основание: предоплата по приложению N 4 к договору 13.07.09.02 от 29.10.2013);

29) квитанция-договор от 26.11.2013 N 128079 на сумму 170 000 руб.;

30) накладная от 27.11.2013 N 47 на сумму 114 750 руб. с предоплатой 20 000 руб.;

31) накладная от 28.11.2013N 49, подтверждающая оплату в полном объеме по накладной от 27.11.2013 N 47;

32) квитанция к приходному кассовому ордеру от 04.12.2013 N 251 на сумму 74 550 руб., подтверждающая оплату по приложению N 4 к договору N 13.07.09.02 от 09.07.2013 (принято от: Денисов А.В.);

33) квитанция к приходному кассовому ордеру от 04.12.2013 N 252 и чек на сумму 15 000 руб. (основание: предоплата по приложению N 5 к договору N13.07.09.02 от 09.07.2013);

34) товарный чек N 3 от 04.12.2013 на сумму 47 700 руб.;

35) квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.12.2013 и чек на сумму 68 700 руб. (основание оплаты: оплата по приложению N 6 к договору от 13.12.2013 N 13.07.09.02);

36) товарный чек от 16.01.2014 N 1 на сумму 20 000 руб.;

37) квитанция-договор от 24.02.2014 N 128191 на сумму 120 000 руб.;

38) расписка Момжиева Г.К. от 15.04.2014 о получении денежных средств от Денисова А.В. в размере 38 500 руб. (аванс на закупку посадочного материала, удобрений и транспортных расходов).

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с Даниловой Ольги Васильевны в конкурсную массу Денисова Антона Вячеславовича 2 462 084,78 руб. (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2023 по делу N А53-8831/2019 признан недействительным (притворным по субъектному составу) договор купли-продажи транспортного средства от 21.11.2016 N 056/11/16, заключенный между ООО "Автоград Плюс" и Даниловой Ольгой Васильевной. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Даниловой Ольги Васильевны возвратить в конкурсную массу Денисова Антона Вячеславовича автомобиль Land Rover Discovery Sport L550 (VIN) SALCA2BE0FH504341. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда первой инстанции от 08.10.2023 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно признал недействительным договор купли-продажи автомобиля, не приняв во внимание доводы о наличии у Даниловой О.В. денежных средств для покупки транспортного средства, а также потребности осуществления данной покупки в личных целях.

В отзывах на апелляционную жалобу кредитор Паньков Максим Викторович и финансовый управляющий Асатрян Каринэ Вагаршаковна просили оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, отменить обжалуемый судебный акт в части неудовлетворенных требований.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление уполномоченного органа о признании Денисова А.В. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Денисова Антона Вячеславовича.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2020 в отношении Денисова Антона Вячеславовича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Асатрян Каринэ Вагаршаковна.

Сведения о введении реструктуризации долгов в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 108(6829) от 20.06.2020.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2020 Денисов Антон Вячеславович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Асатрян Каринэ Вагаршаковна.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 191(6912) от 17.10.2020.

23.09.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Денисова Антона Вячеславовича в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора дарения денежных средств в размере 2 800 000 руб., совершенного 23.11.2016 Денисовым Антоном Вячеславовичем в пользу Даниловой Ольги Васильевны; взыскании с Даниловой Ольги Васильевны в конкурсную массу Денисова Антона Вячеславовича 2 800 000 руб.

24.12.2020 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего, в котором он просит: признать недействительными действия Денисова Антона Вячеславовича по безвозмездной передаче в собственность Даниловой Ольге Васильевне строительных материалов на сумму 2 462 085,85 руб.; взыскать с Даниловой Ольги Васильевны в конкурсную массу Денисова Антона Вячеславовича 2 462 084,78 руб. (с учетом уточненных требований).

04.08.2021 суд первой инстанции объединил обособленные споры в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по делу N А53-8831/2019 (15АП-21106/2021) по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника (15АП-21106/2021) объединено с заявлением финансового управляющего об оспаривании сделки должника (15АП-24046/2021) в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для совместного рассмотрения.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 определения суда от 27.10.2021, от 07.12.2021 отменены. За должником признано право собственности на автомобиль Land Rover Discovery Sport L550 (VIN) SALCA2BE0FH504341; на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0420006:1970, расположенный по адресу: Краснодарский край, город Сочи, район Адлерский, пгт Красная Поляна, микрорайон "Садовый-2", земельный участок N 19; на жилой дом с кадастровым номером 23:49:0420006:1990, расположенный по адресу: Краснодарский край, город Сочи, район Адлерский, пгт Красная Поляна, микрорайон "Садовый-2", земельный участок N 19. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.11.2022 определения Арбитражного суда Ростовской области суда от 27.10.2021, от 07.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу А53-8831/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 41 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции", в случае отмены постановления суда первой или апелляционной инстанции и направления дела на новое рассмотрение указания суда кассационной инстанции о применении и толковании норм материального права и норм процессуального права являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело (статья 379.6, часть 4 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Осуществляя толкование норм материального права, кассационный суд общей юрисдикции указывает, в частности, какие обстоятельства с учетом характера спорного материального правоотношения имеют значение для дела, какой из сторон они должны доказываться, какие доказательства являются допустимыми.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что судами не принято во внимание, что в соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, но существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции указал, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Между тем, судом первой инстанции не принято во внимание наличие у должника признаков неплатежеспособности с 2014 года, что подтверждается выводами, сделанными в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021, оставленном без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 09.09.2021, а также в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.12.2021.

Кроме того, суду первой инстанции необходимо было принять во внимание, что управляющим оспариваются сделки, заключенные должником от имени Даниловой О.В. с Меркуловым С.Ю. (приобретение земельного участка), ООО "Автоград Плюс" (приобретение транспортного средства), а также перечисления денежных средств по приобретению строительных материалов и оплате подрядных и иных работ.

В обоснование требований финансовым управляющим представлены доказательства перечисления 23.11.2016 денежных средств Денисовым А.В. за Данилову О.В. по счету от 21.11.2016 N 1098 сумме 2 800 тыс. руб., а также перечисления денежных средств должником Меркулову С.Ю. в размере 2 300 тыс. руб. со ссылкой на договор займа от 13.12.2016.

С учетом разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве", суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, а также нормы права, подлежащие применению и признать оспариваемую сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть вопрос об объединении обособленных споров в одно производство, выяснить волю заявителя при оспаривании сделок должника, в том числе с учетом статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовать вопрос о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования финансового управляющего подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве возбуждено 04.07.2019, оспариваемые сделки - произведенные должником Денисовым Антоном Вячеславовичем платежи (оплаты) 2 462 084,78 руб. за заинтересованное лицо Данилову О.В. (мать должника) при ремонте в доме N 21 по ул. Смотровая в г. Ростове-на-Дону совершены в период с 2013 по 2014 годы, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности.

Таким образом, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве.

При этом, судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование своей позиции финансовый управляющий, кредитор указывают, что оспариваемые платежи 2 462 084,78 руб. осуществлены со злоупотреблением правом, что выражается в отчуждении ликвидного актива должника в интересах заинтересованного лица при наличии задолженности перед кредитором, что свидетельствует о наличии оснований для признания недействительным по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что финансовый управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод финансового управляющего о том, что представленные в дело расходные накладные и квитанции подтверждают оплату ремонта "для Даниловой О.В." опровергается самими документами, в представленных документах отсутствует упоминание о Даниловой О.В.

Заявителем не приводится оснований, по которым оспариваемые платежи должны быть рассмотрены в качестве "обогащения" Даниловой О.В. Платежи производились в пользу третьих лиц, а не Даниловой О.В.

Суд первой инстанции согласился с доводами ответчика Даниловой О.В. о том, что доказательств того, что денежные средства были направлены на приобретение каких-либо товаров (услуг) именно для Даниловой О.В., не представлено, в частности, пункты 1-6, 8,9, 18-19, 21, 27, 30, 31 - невозможно идентифицировать, что приобретено и для кого; пункт 10 - декорирование детской в 2014 году. Представленные документы однозначно не свидетельствует о том, что приобретенный товар установлен в доме ответчика по ул. Смотровая, 21, основаны лишь на пояснениях бывшей супруги должника Денисовой О.И.

С учетом изложенного, заявление о признании недействительной сделкой платежей на сумму 2 462 084,78 руб. удовлетворению не подлежит.

В отношении требований финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 056/11/16 от 21.11.2016, заключенного между ООО "Автоград Плюс" и Даниловой Ольгой Васильевной, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данная сделка является притворной по субъектному составу.

Как следует из материалов дела, 05.08.2016 Даниловой О.В. выдана доверенность на имя Денисова А.В., в которой указаны полномочия последнего по управлению и распоряжению всем имуществом Даниловой О.В., представлению интересов доверителя в любых органах и организациях, распоряжению всеми банковскими счетами во всех банковских учреждениях, получению имущества и денег от всех лиц по любым основаниям и т.п. Доверенность выдана в связи с истечением срока действия предыдущей доверенности от 02.06.2010 с аналогичными полномочиями.

21.11.2016 между Даниловой О.В. в лице Денисова А.В., действующего на основании доверенности, и ООО "Автоград Плюс" заключен договор купли-продажи транспортного средства N 056/11/16.

23.11.2016 Денисовым А.В. продан приобретенный 22.07.2015 автомобиль LAND ROVER, 2015 года выпуска, согласованная стоимость - 1 450 000 руб.

23.11.2016 платежным поручением N 1970 на сумму 2 800 000 руб. должником оплачена стоимость автомобиля Land Rover Discovery Sport L550, который оформлен на имя Даниловой О.В.

29.11.2016 Даниловой О.В. заключен договор страхования (ОСАГО), сроком действия с 29.11.2016 по 28.11.2017. Единственным лицом, допущенным к управлению Land Rover Discovery Sport L550 (VIN) SALCA2BE0FH504341, указан Денисов Антон Вячеславович.

Как указывает финансовый управляющий, должник на момент перечисления денежных средств обладал признаками неплатежеспособности, что следует из нижеследующего.

В силу пункта 3 статьи 213.6. Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств:

гражданин прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил (абзац 3);

более чем десять процентов совокупного размера денежных обязательств и (или) обязанности по уплате обязательных платежей, которые имеются у гражданина и срок исполнения которых наступил, не исполнены им в течение более чем одного месяца со дня, когда такие обязательства и (или) обязанность должны быть исполнены (абзац 4);

размер задолженности гражданина превышает стоимость его имущества, в том числе права требования (абзац 5);

наличие постановления об окончании исполнительного производства в связи с тем, что у гражданина отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание (абзац 6).

Наличие признаков неплатежеспособности у должника, начиная с 2014 года, установлено в рамках иных обособленных споров, о чем указано в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по данному делу, оставленном без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 09.09.2021, а также в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.12.2021.

В определении Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2020 было установлено, что между Паньковым Максимом Викторовичем и Денисовым Антоном Вячеславовичем заключены четыре договора займа от 18.01.2013, от 22.04.2013, от 17.07.2013, от 12.11.2013 на общую сумму 7 500 000 руб., срок возврата не позднее 13.10.2013, 30.05.2013, 30.09.2013 и 30.05.2014, соответственно.

Обязательство по возврату займа Денисовым А.В. не исполнено.

Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в силу решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21.12.2017 по делу N 2-3958/2017.

Кроме того, решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 18.11.2015 по делу N 2-6428/2015 с Денисова А.В. в пользу Володько В.Л. взыскана сумма долга в размере 2 500 000 руб., проценты в размере 2 152 499, 98 руб., проценты за нарушение срока возврата суммы займа в размере 422 812,48 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 576,56 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 25000 руб., а всего 5 133 889,02 руб.

Задолженность возникла в связи с неисполнением обязательств по договору займа от 12.08.2013 (срок возврата займа до 31.10.2013).

Решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 19.11.2015 по делу N 2-6429/2015 с Денисова А.В. в пользу Володько В.Л. взыскана по сумма долга в размере 4 500 000 руб., проценты по договору займа в размере 608 243,74 руб., проценты за нарушение срока возврата суммы займа в размере 463 604,17 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 019 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб., а всего 5 629 866,91 руб.

Задолженность возникла в связи с неисполнением обязательств по договору займа от 01.08.2013 (срок возврата займа до 31.05.2014).

Как следует из решения Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 05.06.2020 по делу N 2а-1144/2020, во исполнение решения Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 18.11.2015 и решения Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 19.11.2015 Володько В.Л. были выданы исполнительные листы, которые были им направлены в Ленинский районный отдел судебных приставов города Ростова-на-Дону УФССП России по Ростовской области с заявлением о возбуждении исполнительного производства в отношении должника Денисова Антона Вячеславовича.

Исполнительное производство N 9441/16/61028-ИП возбуждено 17.03.2016 на основании заявления Володько В.Л. от 16.03.2016 и исполнительного листа серии ФС N 005909415, выданного Ленинским районным судом г. Ростова-на-Дону 04.03.2016, в отношении должника Денисова Антона Вячеславовича, предметом исполнения является взыскание денежных средств в размере 5 629 866,91 руб. в пользу взыскателя Володько Виктора Леонидовича, о чем взыскателю и должнику было направлено постановление.

Исполнительное производство N 9442/16/61028-ИП возбуждено 17.03.2016 на основании заявления Володько В.Л. от 16.03.2016 и исполнительного листа серии ФС N 005909326, выданного Ленинским районным судом г. Ростова-на-Дону 03.03.2016, в отношении должника Денисова Антона Вячеславовича, предметом исполнения является взыскание денежных средств в размере 5 133 889,02 руб. в пользу взыскателя Володько Виктора Леонидовича, о чем взыскателю и должнику было направлено постановление.

Данные исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство N 9441/16/61028-СД в отношении должника Денисова А.В.

Сведения о погашении указанной задолженности перед Володько В.Л. отсутствуют.

Следовательно, уже начиная с октября 2013 года, у должника имелись неисполненные обязательства перед Паньковым М.В. и Володько В.Л. по возврату займа, при этом, с даты заключения первого договора займа - 18.01.2013 у должника возникла обязанность по возврату заемных средств, следовательно, учитывая, что заемные средства должником кредитору не были возвращены, требования последнего включены в реестр требований кредиторов, именно с этой даты (18.01.2013) должник отвечает признакам неплатежеспособности.

Кроме того, у должника также имелась задолженность по обязательным платежам, которая образовалась за периоды 2014-2017 годы, в том числе второй очереди по страховым взносам.

Требование уполномоченного органа о включении задолженности по обязательным платежам в размере 2 137 550,40 руб. в реестр требований кредиторов должника удовлетворено определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2021 по делу N А53-8831/2019, оставленном без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 N 15АП-8036/2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.10.2021 N Ф08-9958/2021.

Таким образом, на момент совершения спорных перечислений у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Из пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве следует, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Поскольку Данилова О.В. является матерью Денисова А.В., по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве предполагается, что Данилова О.В. не могла не знать об имеющихся у должника неисполненных обязательствах.

При этом, о наличии близких, доверительных отношений между матерью и сыном и об их высокой степени осведомленности о деятельности друг друга свидетельствует также и тот факт, что Даниловой Ольгой Васильевной была выдана нотариальная доверенность от 02.06.2010 на имя Денисова Антона Вячеславовича, на основании которой доверитель был уполномочен управлять и распоряжаться всем ее имуществом, заключать все разрешенные законом сделки по управлению и распоряжению имуществом: покупать, продавать, принимать в дар, приобретать имущество по другим основаниям, заключать договоры мены и обмена, закладывать и принимать в залог жилые дома, квартиры, земельные участки и др. имущество и т.п. Аналогичная по содержанию и объему полномочий доверенность была выдана Даниловой О.В. на имя Денисова А.В. 05.08.2016.

Как следует из материалов дела, автомобиль Land Rover Discovery Sport L550 был приобретен должником за счет его средств, в пользование Даниловой О.В. фактически не поступил, а использовался самим должником, у Даниловой О.В. отсутствует водительское удостоверение.

Как следует из ответа АО "Группа Ренессанс Страхование", 29.11.2016 Даниловой О.В. был заключен договор страхования со сроком действия с 29.11.2016 по 28.11.2017. Единственным лицом, допущенным к управлению Land Rover Discovery Sport L550 (VIN) SALCA2BE0FH504341, указан Денисов Антон Вячеславович.

Как следует из ответа САО "РЕСО-Гарантия" N 2724 от 20.07.2021, 01.12.2020 Даниловой О.В. был заключен договор со сроком действия с 20.12.2020 по 19.12.2021, допущенными к управлению лицами являются: Денисов А.В., Фролова Н.В., Титков А.В., Шнайдер О.В., то есть после возбуждения настоящего дела о банкротстве.

До возбуждения дела о банкротстве Денисова А.В., именно последний являлся единственным лицом, допущенным к управлению автомобилем Land Rover Discovery Sport L550 (VIN) SALCA2BE0FH504341.

Уже после возбуждения дела о банкротстве и инициирования споров финансовым управляющим о признании сделок должника недействительными, число допущенных к управлению лиц увеличено (с 20.12.2020), однако доказательств фактического управления данными лицами автомобилем не представлено.

Из представленных в материалы дела документов не следует, что ответчик Данилова О.В. несла расходы по содержанию данного транспортного средства

Наоборот, согласно выписке АО "Альфа-Банк" (01.12.2016 - 13.05.2018) по расчетному счету Денисова А.В. прослеживаются регулярные платежи на АЗС: 56 платежей на сумму 79 195,80 руб., расположенных в Ростовской области и Краснодарском крае, направление: Ростов-на-Дону - Красная Поляна, Сочи.

Кроме того, установлено наличие семи штрафов (в течение 16 дней) за превышение скорости Land Rover Discovery Sport L550, 2015 г.в., VIN: SALCA2BE0FH504341, гос.номер: Х 111 СЕ61 (22, 23, 25, 29 марта 2021 года), за период с 02.01.2021 по 07.04.2021 также установлено наличие штрафов за превышение скорости движения транспортного средства по адресам: Туапсинский район, Сочинский район Краснодарского края, Ростовская область, Республика Адыгея.

Согласно постановлению Мирового судьи судебного участка N 4 Ленинского судебного района г. Ростова-на-Дону от 26.11.2020 по делу N 5-4-576/2020, Денисов А.В. признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 12.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, с назначением ему наказания в виде административного штрафа в размере 5 000 руб.

Указанные обстоятельства подтверждают доводы финансового управляющего о том, что Данилова О.В. является лишь номинальным владельцем автомобиля Land Rover Discovery Sport L550, фактическим же владельцем транспортного средства является именно Денисов А.В.

Ссылки Даниловой О.В. на заключение договоров аренды: с ООО "Аудит" от 01.12.2016, с Титковым А.В. от 01.09.2020, суд первой инстанции оценил критически. Аналогичные доводы заявлены в апелляционной жалобе, которые подлежат отклонению.

Договор аренды от 01.12.2016 действовал до 01.11.2019, однако, доказательств оплаты обществом в пользу Даниловой О.В. по договору аренды транспортного средства от 01.12.2016 не представлено, отсутствуют доказательства принятия Даниловой О.В. мер по принудительному взысканию задолженности с ООО "Аудит регионов" по договору аренды транспортного средства от 01.12.2016.

Договор аренды заключен Титковым А.В. уже после принятия заявления о признании должника банкротом, при этом, Денисов А.В. продолжил эксплуатировать спорный автомобиль даже после заключения договора аренды с Титковым А.В. Доказательств получения от Титкова А.В. арендных платежей в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что в ноябре 2016 года Данилова О.В. подобрала для своих нужд автомобиль Ленд Ровер Дискавери Спорт, продавцом которого выступало ООО "Автоград Плюс" (г. Воронеж) и заключила с продавцом договор купли-продажи транспортного средства N 056/11/16 от 21.11.2016, также доводы о том, что Данилова О.В. обратилась к Денисову А.В. с поручением в счет ранее не погашенного долга в сумме 3 050 000 руб. произвести оплату стоимости автомобиля в размере 2 800 000 руб., произвести осмотр транспортного средства и принять его у продавца, документально не подтверждены.

Согласно выписке по банковскому счету Денисова А.В. в АО "Альфа-банк", представленной в материалы дела финансовым управляющим, 21.11.2016 и 23.11.2016 на счет Денисова А.В. поступили денежные средства в сумме 2 067 000 руб. и 1 241 000 руб. соответственно с расчетного счета ИП Денисов А.В. (доходы от предпринимательской деятельности).

Оснований считать, что 23.11.2016 Денисов А.В. произвел платеж в счет погашения своего долга перед Даниловой О.В. не имеется.

Кроме того, согласно ответу Межрайонной инспекции ФНС N 2 по Краснодарскому краю (от 10.01.2022 исх. N 13-11/00013@) за период с 2012-2017 годы, сумма полученного дохода Даниловой О.В. составила: за 2012 год - 492 666 руб.; за 2013 год - 570 978 руб.; за 2014 год - 633 225 руб.; за 2015 год - 811 608 руб.; за 2016 год - 1 423 883 руб.; за 2017 год - 1 745 647 руб.

Указанные сведения, свидетельствуют о невозможности приобретения Даниловой О.В. оформленного на нее имущества за счет своих собственных средств.

Как следует из материалов дела, Данилова О.В. является также учредителем в ООО "Аудит Регионов" (доля участия 49 %).

При этом, из анализа поступившей в материалы дела выписки движения денежных средств по расчетному счету ООО "Аудит Регионов" N 40702810100000020372, открытого в ПАО КБ "Центр-Инвест", следует, что Данилова О.В. какие-либо доходы, дивиденды не получала.

Напротив, должник имел значительный доход в спорный период, из анализа выписок по расчетным счетам ООО "Аудит Регионов" в АО "Альфа-Банк" и АО КВ "Ситибанк" за период с 04.07.2016 по 14.06.2019 общество перечислило в пользу должника Денисова А.В. значительные денежные средства подотчет в общем размере 20 015 900 руб., из которых на счета общества были возвращены денежные средства в сумме 3 644 000 руб. Кроме того, Денисов Антон Вячеславович является единственным участником и руководителем ООО "Денисов-Аудит" (ИНН 6164270889, ОГРН 1076164013892).

23.11.2016 Денисовым А.В. продан приобретенный 22.07.2015 автомобиль LAND ROVER, 2015 года выпуска, согласованная стоимость - 1 450 000 руб.

При этом, как отмечено выше, безналичное перечисление денежных средств за спорное транспортное средство происходило именно со счета должника, а не Даниловой О.В.

Таким образом, расходы на приобретение спорного имущества осуществлял сам должник за счет собственных средств, у Даниловой О.В. отсутствовала финансовая возможность приобретения спорного имущества.

Данилова О.В., возражая относительно заявленных требований, ссылается на то, что денежные средства на покупку автомобиля она предоставила должнику, фактически должником был произведен возврат займа.

Как указывает Данилова О.В., продав квартиру, расположенную по адресу:

г. Ростов-на-Дону, пр. Королева, 25А, она передала Денисову А.В. вырученную от продажи квартиры сумму денежных средств в качестве займа: на сумму 1 150 000 руб. была оформлена расписка от 16.12.2014; сумма денежных средств в размере 1 900 000 руб. была снята самим должником со счета Даниловой О.В. по доверенности 25.12.2014.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат достоверных доказательств, подтверждающих, что покупка транспортного средства являлась возвратом данных займов. Платеж несоотносим по дате, размеру задолженности с заемным обязательством, не представлено доказательств того, что Даниловой О.В. заявлялись требования о возврате заемных денежных средств.

С учетом фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Денисов А.В., заключил притворную сделку по приобретению спорного транспортного средства, автомобиль приобретен за счет его собственных средств и для собственных нужд, транспортное средство находится в его фактическом пользовании и владении.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Фактически Денисов Антон Вячеславович является владельцем и собственником спорного транспортного средства с даты его приобретения, а данная сделка по приобретению транспортного средства формально совершена от имени матери должника и в последующем спорное транспортное средство зарегистрировано на Данилову О.В. с целью невозможности включения данного имущества в конкурсную массу должника во вред имущественным интересам кредиторов.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование финансового управляющего в части автомобиля Land Rover Discovery Sport L550 (VIN) SALCA2BE0FH504341 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Аналогичный подход изложен в Определении Верховного Суда РФ от 01.08.2023 N 306-ЭС23-12599 по делу N А65-29088/2019.

Доводы о пропуске срока исковой давности отклонены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 213.9 Закона о банкротстве полномочия у финансового управляющего (в том числе право на обжалование сделок должника), возникают с даты его утверждения судом.

Соответственно, сведениями о сделках и иных гражданско-правовых действиях должника финансовый управляющий может располагать не ранее даты его утверждения судом.

По настоящему делу Асатрян К.В. утверждена финансовым управляющим должника - 01.06.2020 (дата объявления резолютивной части соответствующего судебного акта), заявления об оспаривании сделок были поданы в сентябре и декабре 2020 года, в связи, с чем срок исковой давности по настоящему спору не истек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его 9 стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки).

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1. названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исходя из изложенных выше обстоятельств, фактическим собственником автомобиля является должник.

Применение последствий недействительности сделки, в виде обязания ответчика Даниловой О.В. возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство, соответствует вышеприведенным нормам и фактическим обстоятельствам дела.

Договор купли-продажи является недействительным в части указания на стороне покупателя Даниловой О.В. вместо Денисова А.В.

Аналогичная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой изложенной в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.04.2022 по делу N А19-10626/2019, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27.09.2021 по делу N А60-21128/2018, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.11.2020 по делу N А27-21132/2018.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2023 по делу N А53-8831/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Я.А. Демина Г.А. Сурмалян