Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. N 09АП-78053/23 по делу N А40-70334/2023

г. Москва

21 декабря 2023 г.

Дело N А40-70334/23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александровой Г.С.

судей Панкратовой Н.И., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Федерация лесного строительного комплекса", ООО "Газпромбанк Автолизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2023 г. по делу N А40-70334/23, принятое судьей Анушкиной Ю.М.

по иску ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 7728533208, ОГРН 1047796957670)

к ООО "Федерация лесного строительного комплекса" (ИНН 3528308818, ОГРН 1193525030940)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании от истца: Гриценко С.С. по доверенности от 27.10.2023, диплом 107724 6353359 от 07.07.2022; от ответчика: Магомедов М.С. по доверенности от 18.04.2023, диплом ВСГ 4797064 от 02.07.2010;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Федерация лесного строительного комплекса" (далее - ответчик) о взыскании сальдо встречных обязательств в общем размере 4.074.002 руб. 31 коп., неустойки в размере 7.499 руб. 02 коп. за каждый день просрочки за период с 08.12.2022 по дату судебного акта по договору N ДЛ-1099934-22; по договору NДЛ-109276-22 в размере 4.749 руб. 02 коп. за каждый день просрочки, за период с 18.11.2022 по дату судебного акта, по договору N3ДЛ-93807-22 в размере 6.084 руб. 97 коп. за каждый день просрочки с 14.03.2023 по дату судебного акта. (с учетом принятых судом уточнений по иску в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены ответчику. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 26 сентября 2023 г. исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца убытки в общем размере 4.058.001 руб. 48 коп., неустойку в общем размере 4.703.860 руб. 80 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить в отказанной части, и требования по иску полностью удовлетворить, по основаниям, изложенным в жалобе.

В своей апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истца доводы своей апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал, по доводам апелляционной жалобы ответчика возражал. Представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика доводы своей апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал, по доводам апелляционной жалобы истца возражал. Представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО "Газпромбанк Автолизинг" (лизингодатель) и ООО "Федерация лесного строительного комплекса" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-93807-22 от 29.06.2022, N ДЛ-109334-22 от 29.09.2022, N ДЛ-109276-22 от 28.09.2022, согласно которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество и предоставить это имущество лизингополучателю в качестве предмета лизинга.

Согласно п.6.2.12 Общих условий договора лизинга лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежей подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Из материалов дела следует, что лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомления от 06.10.2022 г. о расторжении договоров лизинга, и изъял предметы лизинга по актам изъятия от 23.10.2022 г. (один предмет лизинга) и 07.10.2022 г. (два предмет лизинга).

В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в общем размере 4.074.002 руб. 31 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. N 1119 от 13.03.2023 г. с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. (т.1, л.д. 131-132). Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно п. 6.10 Общих условий лизинга после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле: Сальдо = СПД +У - Ц, где

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств Сторон по Договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения;

СПД - Сумма прекращения Договора, определяемая на месяц реализации Предмета лизинга (если Предмет лизинга реализован), или на месяц расчета Сальдо (если Предмет лизинга не реализован);

У - убытки Лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством;

Ц - стоимость возвращенного Предмета лизинга. Определяется как цена реализации Предмета лизинга третьим лицам (если Предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного Лизингодателем оценщика (если Предмет лизинга не реализован).

Суд первой инстанции, проверив расчет сальдо встречных обязательств истца, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично, согласно нижеследующим расчетам.

Показатели по договору N ДЛ-109334-22: Сумма оплаты досрочного выкупа: 4.236.209,10 руб.; задолженность по договору лизинга - 159.908,90 руб.; лизинговые платежи с даты расторжения по дату реализации предмета лизинга - 319.817,80 руб.; неустойка - 0 руб., Сумма прекращения договора - 4.715.935,80 руб.; расходы, связанные с реализацией - 18.892 руб.; стоимость возвращенного предмета лизинга - 3.070.000 руб.

Таким образом, общая сумма убытков составляет 1.666.449,30 руб.

Показатели по договору N ДЛ-109276-22: Сумма оплаты досрочного выкупа: 2.789.912,04 руб.; задолженность по договору лизинга - 67.156,32 руб.; лизинговые платежи с даты расторжения по дату реализации предмета лизинга - 67.156,32 руб.; неустойка - 0 руб., Сумма прекращения договора - 2.924.224,68 руб.; расходы, связанные с реализацией - 39.492 руб.; стоимость возвращенного предмета лизинга - 1.910.000.руб.

Таким образом, общая сумма убытков составляет 1.055.338,18 руб.

Показатели по договору N ДЛ-93807-22: Сумма оплаты досрочного выкупа: 1.282.820,39 руб.; лизинговые платежи с даты расторжения по дату реализации предмета лизинга - 1.274.185,08 руб.; неустойка - 0 руб., задолженность по договору - 62.980,36 руб. Сумма прекращения договора - 2.619.985,83 руб.; расходы на изъятие - 724.900 руб.; расходы на заверенные переписки - 9.600 руб.; расходы на оценку - 4.000 руб.; расходы на размещение объявлений 3.629 руб., расходы на хранение 9.100 руб. (с учетом хранения в разумные сроки 3 мес.) сумма убытков составляет - 751.229 руб.; стоимость возвращенного предмета лизинга - 2.035.000 руб.

Таким образом, общая сумма убытков составляет - 1.336.214 руб.

На основании изложенного, произведя расчет финансового результата сальдо встречных обязательств по договору лизинга, суд установил, что сальдо сложилось в пользу лизингодателя в общем размере 4.058.001 руб. 48 коп., и требование по иску в этой части удовлетворил, а в удовлетворении остальной суммы иска в этой части отказал.

Согласно п. 3.3.4 Общих условий лизинга лизингополучатель обязан в случае возникновения просроченной задолженности уплатить лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо и по сумме оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с 3-го дня просрочки исполнения обязательств по оплате лизингополучателем.

Так же истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 7.499, 02 руб. за каждый день просрочки за период с 08.12.2022 по дату судебного акта по договору N ДЛ-1099934-22; по договору NДЛ-109276-22 в размере 4.749,02 руб. за каждый день просрочки, за период с 18.11.2022 по дату судебного акта, по договору N3ДЛ-93807-22 в размере 6.084,97 руб. за каждый день просрочки с 14.03.2023 по дату судебного акта.

В связи с чем, произведя перерасчет, учитывая положения п.6.10 условий договора, согласно которому если сальдо положительное, то лизингополучатель обязан возместить разницу лизингодателю в течение 10 дней с даты получения от лизингодателя соответствующего требования, суд требование по иску о взыскании неустойки частично удовлетворил и взыскал сумму неустойки в общем размере 4.703.860 руб. 80 коп. отказав в удовлетворении остальной суммы неустойки. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд не установил.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы истца о его не согласии с тем, что при расчете сальдо судом в расчете не учтены расходы лизингодателя на хранение предмета лизинга в размере 16.000 руб., апелляционным судом отклоняются, поскольку истец документально указанные расходы не подтвердил.

Доводы ответчика, изложенные в жалобе о том, что суд не проверил законность действий истца при расторжении договоров лизинга, апелляционным судом отклоняются, т.к вопрос о законности расторжения по вышеуказанным договорам лизинга N ДЛ-93807-22, N ДЛ-109334-22, N ДЛ-109276-22 были предметом исследования в рамках дел N А40-49349/2023, N А40-45969/2023 и N А40-45495/2023, и по указанным дела действия лизингодателя по расторжению и изъятию предметов лизинга судами признанно законными. В связи с чем, в удовлетворении исковых требований лизингополучателю суды отказали.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод лизингополучателя о его не согласии с ценой реализации предметов лизинга, апелляционным судом отклоняется как документально не подтвержденный.

В данном случае, стоимость возвращенных предметов лизинга определена истцом на основании договоров купли-продажи по цене их реализации N РА-93807-22 от 27.07.2023, N РА-109334-22 от 07.12.2022, N РА-109276-22 от 17.11.2023 и Отчетов об оценке предметов лизинга: N 285/0722-ООТ-391 от 22.02.2023, N 285/0722-ООТ-216 от 27.01.2023, N 285/0722-ООТ-375 от 14.02.2023.

При этом, представленные истцом доказательства, ответчик документально в нарушение ст. 65 АПК РФ не опроверг, каких-либо доказательств подтверждающих иную стоимость предметов лизинга не представил.

Соответственно, представленные истцом доказательства подтверждают рыночную стоимость предметов лизинга.

Доказательств того, что реализация предмета лизинга осуществлена по заведомо заниженной цене, ответчиком в материалы дела не представлено, равно как и то, что договоры купли-продажи являются мнимыми сделками, или их заключение направлено на причинение имущественного вреда контрагенту.

Доказательств неразумности, недобросовестности действий лизингодателя при реализации предметов лизинга, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что взысканная с него решением суда сумма неустойки явно несоразмерна нарушенным обязательствам, апелляционным судом отклоняется как несостоятельный.

При заявлении ответчика о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

Доказательств явной несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства, как того требует ст. 65 АПК РФ, ответчиком представлено не было.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, оснований для снижения суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, заявленных в соответствии с условиями договоров, у апелляционного суда не имеется, в связи с чем, довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Иные доводы апелляционных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, ответчиком в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о его математической и методологической верности

Основываясь на данных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что финансовый результат сделки, заключенной между сторонами составляет убыток для истца указанном размере, ввиду того, что последний подтвержден представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 69, 110, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 г. по делу N А40-70334/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Г.С. Александрова

Судьи

Н.И. Панкратова О.В. Савенков