Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2023 г. N 18АП-16766/23 по делу N А07-598/2017

г. Челябинск

28 декабря 2023 г.

Дело N А07-598/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" - Белова Василия Георгиевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2023 по делу N А07-598/2017 о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" - Белова Василия Георгиевича - Дубовой В.И. (паспорт, доверенность от 17.08.2021),

представитель индивидуального предпринимателя Харькова Ю.В. - Проказов С.А. (паспорт, доверенность от 17.04.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2016 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Федеральной налоговой службы N 37 по Республике Башкортостан возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" (ОГРН 1130280012170, ИНН 0254013613; далее - ООО "ЛесИнвест", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2017 (резолютивная часть от 23.08.2017) заявление ФНС России оставлено без рассмотрения в силу пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2017 (резолютивная часть от 14.09.2017) требования закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" (ОГРН 1037402907959, ИНН 7451195700; далее - ЗАО "Южноуральский лизинговый центр") признаны обоснованными и в отношении ООО "ЛесИнвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Дубовой Владимир Иванович.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ООО "ЛесИнвест", кредитора ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" с суммой требований 341 859,73 руб. основного долга на кредитора Дунюшкина Дмитрия Юрьевича (далее - Дунюшкин Д.Ю.), требования которого подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требования ЗАО "Южноуральский лизинговый центр".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2018 (резолютивная часть от 04.06.2018) ООО "ЛесИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Белов Василий Георгиевич (далее - Белов В.Г.), члена ассоциации "СОАУ "Меркурий".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление индивидуального предпринимателя Харькова Юрия Владимировича об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" (ОГРН 1130280012170, ИНН 0254013613).

От индивидуального предпринимателя Харькова Юрия Владимировича поступило заявление о принятии обеспечительных мер, в котором заявитель просил принять обеспечительные меры в виде приостановления заключения договора купли-продажи с победителем, согласно протоколу о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника общество с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" от 09.10.2023 г., Полихов Виталий Олегович, ИНН 665913417006 до момента утверждения мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Приняты обеспечительные меры в виде приостановления заключения договора купли-продажи с победителем, согласно протоколу о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника Общество с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" от 09.10.2023 г., Полихов Виталий Олегович до момента утверждения мирового соглашения.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что 12.10.2023 между конкурсным управляющим Беловым В.Г. и Карьковым Е.С. заключен договор купли-продажи имущества должника в соответствии с протоколом о результатах торгов от 09.10.2023. Сообщение о заключении договора купли-продажи опубликовано в ЕФРСБ 25.10.2023. В рассматриваемом случае обжалуемый судебный акт является неисполнимым.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.12.2023.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

В соответствии с пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15, судом при принятии обеспечительных мер могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска. Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно, только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" указано, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.

В абзаце втором пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 данного Федерального закона.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

ИП Харьков Ю.В. в обоснование необходимости принятия обеспечительной меры указал, что 29.09.2023 на собрании кредиторов принято решение заключить мировое соглашение, 03.10.2023 заявление об утверждении мирового соглашения подано в Арбитражный суд Республики Башкортостан. Однако согласно протоколу о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ООО "ЛесИнвест" от 09.10.2023 имущество реализовано 08.10.2023 за 10 777 800.00 рублей, победитель признан Полихов Виталий Олегович, ИНН 665913417006.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что реализация имущества должника посредством проведения торгов и последующее заключение договоров купли-продажи в случае обоснованности доводов заявления об оспаривании отчетов об оценке и решения собрания кредиторов, могут причинить вред интересам кредиторов и повлечь необходимость инициирования новых судебных разбирательств, направленных на восстановление нарушенных прав. Испрашиваемая мера является единственным средством, позволяющим сохранить существующее положение сторон (status quo) до рассмотрения заявления кредиторов.

Однако, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с вышеуказанными разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям и быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными таким требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.

Судом установлено, что на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ, https://baN krot.fedresurs.ru) 11.09.2023 конкурсным управляющим опубликовано сообщение о проведении торгов, 09.10.2023 составлен протокол о результатах торгов, подписанный организатором торгов (конкурсным управляющим Беловым В.Г.), согласно которому признан победителем торгов Полихов Виталий Олегович, действующий в интересах Карькова Евгения Сергеевича. 12.10.2023 между конкурсным управляющим Беловым В.Г. и Карьковым Е.С. заключен договор купли-продажи имущества должника, в соответствии с протоколом о результатах торгов от 09.10.2023.

Сообщение о заключении договора купли-продажи опубликовано в ЕФРСБ 25.10.2023. Оплата по договору купли-продажи от 12.10.2023 произведена 13.10.2023 в размере 1 024 576 руб., 30.10.2023 в размере 5 753 224 руб., 03.11.2023 в размере 4 000 000 руб. По акту приема передачи от 03.11.2023 имущество передано покупателю.

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер в виде приостановления заключения конкурсным управляющим договора купли-продажи имущества, торги имуществом должника состоялись, с победителем торгов заключен договор купли-продажи, актуальность оснований, послуживших поводом для обращения в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер отсутствовала.

Обеспечительная мера, заявленная ИП Харьковым Ю.В. при наличии факта состоявшихся торгов и заключения договора купли-продажи с победителем торгов, не обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2023 по делу N А07-598/2017 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" - Белова Василия Георгиевича - удовлетворить.

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Харькова Юрия Владимировича о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Ковалева

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова