Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 09АП-443/24 по делу N А40-167637/2023

город Москва

23 апреля 2024 г.

Дело N А40-167637/23

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Левченко Н.И., Алексеевой Е.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Трансмет"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 ноября 2023 года

по делу N А40-167637/23, принятое в порядке упрощенного производства

по иску ООО "Трансмет" (ИНН6441023877, ОГРН: 1186451009667)

к ООО "Каркаде" (ОГРН: 1023900586181 ИНН: 3905019765)

о взыскании убытков, процентов

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Валькевич М.П. по доверенности от 11.12.2023 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО " Трансмет" обратилось с иском к ООО "Каркаде" о взыскании убытков в размере 427 500,00 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на 427 500,00 руб. за период 09.02.23 по дату фактической оплаты задолженности.

Определением от 01.08.2023 года исковое заявление принято в порядке упрощенного производства.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв, в связи с чем определением суда от 22 сентября 2023 г. суд перешёл к рассмотрению по общим правилам искового производства по делу, предварительное судебное заседание по делу назначено на 21 ноября 2023 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда 17.04.2024 представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апеллянт в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08 сентября 2022 года между ООО "Трансмет" (истец, лизингополучатель по договору) и ООО "Каркаде" (лизингодатель по договору) заключен договор лизинга N 33387/2022 (договор).

В соответствии с п. 1.1. договора лизингодатель обязался передать лизингополучателю в собственность путем приобретения у компании ООО "СпецЦентрВосток" погрузчика иностранного производства Cukurova.

Согласно п.3.2. договора истец обязался уплатить ответчику авансовый платеж в размере 1 282 500,00 рублей (с учетом НДС в размере 213 750,00 рублей) в срок не позднее пяти календарных дней с даты вступления в силу договора.

Первый лизинговый платеж или предоплата, указанные в графике лизинговых платежей уплачиваются истцом в срок, установленный п.2.3.1.-2.3.1.2. общих условий договора лизинга. После приема-передачи предмета лизинга во временное владение и пользование по акту лизингополучателем. Авансовый платеж засчитывается сторонами в качестве оплаты первого лизингового платежа, указанного в графике платежей.

Истец выполнил принятые на себя обязательства по перечислению аванса, что подтверждается платежными поручением N 197 от 13.09.2022 г. на сумму 427 500 рублей, а также платежным поручением N238 от 30.09.2022 г. на сумму 855 000 рублей.

Поставщику также перечислен авансовый платеж в сумме 427 500 руб., при этом, поставщик, которого выбрал истец, не исполнил свои обязательства по поставке товара, поэтому и договор купли - продажи, и договор лизинга расторгнуты.

Судом установлено, что поставщик не вернул ООО "Каркаде" аванс в сумме 427500 руб., в связи с чем ответчик обратился в суд.

Решением арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-74994/2023, исковые требования удовлетворены и взыскано в пользу ООО "Каркаде" с поставщика денежные средства в сумме 427500 руб. по договору купли - продажи (поставки) N 33387/2022 от 08.09.2022 г.

Решением арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-74994/2023, исковые требования удовлетворены, в пользу ООО "Каркаде" с поставщика взысканы денежные средства в сумме 427500 руб. по договору купли - продажи (поставки) N 33387/2022 от 08.09.2022 г.

Решение поставщиком не исполнено, денежные средства в ООО Каркаде" не возвращены, в июле 2023 г. был получен исполнительный лист, предъявлен для принудительного взыскания.

Согласно п. 2.1.3 общих условий договора лизинга, лизингодатель обязан при расторжении договора лизинга по причине расторжения договора купли-продажи (а равно аннулирования или иного прекращения договора купли-продажи) возвратить лизингополучателю уплаченные лизинговые платежи в течение 10 (десяти) банковских дней со дня возврата продавцом лизингодателю всей суммы, перечисленной лизингодателем по договору купли-продажи продавцу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стороны урегулировали порядок возврата денежных средств лизингополучателю после расторжения договора лизинга в связи с неисполнением поставщиком своих обязательств, учитывая то, что денежные средства от поставщика не получены, в иске было отказано.

Суд апелляции не согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 2 и 4 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Из приведенных положений следует, что функция лизингодателя в договоре лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

С учетом такой природы отношений по договору лизинга, лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга. Однако это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предварительной оплаты (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ, пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге и пункт 5 постановления N 17).

При выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель, во всяком случае, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем.

Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа Определение Верховного Суда РФ от 07.04.2023 N 05-ЭС22-27168 по делу NА40-192842/2021).

С учетом пункта 4 статьи 1 ГК РФ, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из части первой статьи 431 кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 постановления N 49).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет наиболее подходящий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

Пунктом 2.1.3 общих условий договора лизинга, лизингодатель обязан при расторжении договора лизинга по причине расторжения договора купли-продажи (а равно аннулирования или иного прекращения договора купли-продажи) возвратить лизингополучателю уплаченные лизинговые платежи в течение 10 (десяти) банковских дней со дня возврата продавцом лизингодателю всей суммы, перечисленной лизингодателем по договору купли-продажи продавцу.

Принимая во внимание, что лизинговая компания является профессиональным участником оборота (статья 5 Закона о лизинге), ее намерение исключить ответственность перед лизингополучателем в скрытой форме не может служить достаточным основанием для того, чтобы рассматривать соответствующее условие договора как отражающее согласованную волю обеих сторон договора. Во всяком случае, двусмысленность слов и выражений, используемых лизинговой компанией при установлении данного договорного условия в стандартной форме правил лизинга, не может создавать для нее преимуществ в отношениях с лизингополучателем (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 N 305-ЭС22-6543, 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851).

Таким образом, доводы ответчика о том, что денежные средства, полученные им от истца в качестве аванса по договору лизинга, могут быть возвращены при расторжении договора лизинга только после их возврата от продавца, и о том, что лизинговой компанией были предприняты все возможные меры для получения денежных средств по договору купли-продажи, не принимаются судом апелляции во внимание.

Согласно определению ВС РФ от 10.10.2023 г. N 305-ЭС23-12470 непрозрачность финансовых условий сделки сама по себе может свидетельствовать о несправедливости спорного договорного условия и выступать основанием для отказа в его применении судом против экономически слабой стороны, если имеются явные признаки несоразмерности (обременительности) встречного предоставления.

Поскольку договорные отношения между сторонами прекращены, предмет лизинга не был приобретен и передан лизингополучателю, основания для удержания суммы аванса отсутствуют, требования истца о взыскании 427500,00 руб. подлежат удовлетворению на основании ст. 1102 ГК РФ.

В соответствии со ст. 395, 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, в связи с чет требование истца в указанной части также заявлено обоснованно.

Исходя из выше изложенного, апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований. Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Расходы по оплате госпошлины распределены в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2023 года по делу N А40-167637/23 отменить, апелляционную жалобу ООО "Трансмет" - удовлетворить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "Каркаде" (ОГРН: 1023900586181 ИНН: 3905019765) в пользу ООО "Трансмет" (ИНН6441023877, ОГРН: 1186451009667) неосновательное обогащение в размере 427 500 руб., начислять и взыскивать на сумму неосновательного обогащение проценты по правилам ст. 395 ГК РФ начиная с 09.02.2023 по дату фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

Взыскать с ООО "Каркаде" (ОГРН: 1023900586181 ИНН: 3905019765) в пользу ООО "Трансмет" (ИНН6441023877, ОГРН: 1186451009667) 3000,00 руб. в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе, 11 550,00 руб. в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины по иску.

Возвратить ООО "Трансмет" (ИНН6441023877, ОГРН: 1186451009667) из федерального бюджета госпошлину в сумме 450,00 руб. излишне оплаченную по платежному поручению N 1706 от 25.05.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Мезрина Е.А.

Судьи

Левченко Н.И. Алексеева Е.Б.