Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г. N 14АП-2327/24 по делу N А13-15526/2023

г. Вологда

27 апреля 2024 г.

Дело N А13-15526/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Колтаковой Н.А. и Ралько О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Сокольского муниципального округа Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 марта 2024 года по делу N А13-15526/2023,

УСТАНОВИЛ:

администрация Сокольского муниципального округа Вологодской области (ОГРН 1223500011415, ИНН 3527024757; адрес: 162130, Вологодская обл., Сокольский м.о., г. Сокол, ул. Советская, д. 73; далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (ОГРН 1183525032745, ИНН 3525430915; адрес: 160009, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 62, оф. 4; далее - ООО "Дорстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Инстрой-Сервис" (ОГРН 1193525003242, ИНН 3525436339; адрес: 160009, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 62, оф. 1; далее - ООО "Инстрой-Сервис") о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 15 ноября 2023 года с момента заключения и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Инстрой-Сервис" денежных средств, уплаченных по указанному договору и в виде восстановления права требования денежной суммы санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 19 октября 2020 года по делу N А13-11755/2020, начиная с 20.11.2020 и по дату фактического исполнения указанного судебного решения должником.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 01 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Администрация с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить или изменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы истец указал, что из уведомления и договора цессии следует, что ООО "Дорстрой" уступило ООО "Инстрой-Сервис" права требования денежной суммы санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 19 октября 2020 года по делу N А13-11755/2020. Фактически в данном договоре стороны имели ввиду пени по муниципальному контракту за просрочку исполнения обязательств по своевременной оплате, то есть ООО "Дорстрой" уступило ООО "Инстрой-Сервис" совершенно другие требования. В уведомлении об уступке прав требований указано о принятии исчерпывающих мер к получению задолженности, однако ООО "Дорстрой" таких мер не приняло. На момент заключения договора и рассмотрения уведомления об уступке исполнительный лист к исполнению не предъявлен. До момента поступления исполнительного документа на исполнение у должника отсутствуют правовые основания для исполнения судебного акта в порядке, отличном от установленного бюджетным законодательством. Риск исполнения или неисполнения решения суда зависит от поведения самого взыскателя, в то же время взыскатель, не предъявляя исполнительный лист к исполнению в установленном порядке, может способствовать длительному неисполнению судебного акта и увеличению выплат. Порядок исполнения судебного акта публично-правовым образованием связан с началом данной процедуры с волеизъявления взыскателя, что способно привести к злоупотреблениям со стороны последнего. ООО "Дорстрой" не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет само. Упомянутая сделка носит характер дарения, поскольку размер встречного предоставления за переданное право (требование) значительно меньше объема последнего. ООО "Дорстрой" и ООО "Инстрой-Сервис" являются аффилированными лицами.

ООО "Инстрой-Сервис" в отзыве на апелляционную жалобу возразило против доводов и требований, в ней изложенных, просило оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

От ООО "Дорстрой" отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей названных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО "Дорстрой" (цедент) и ООО "Инстрой-Сервис" (цессионарий) 15 ноября 2023 года заключили договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования к Администрации денежной суммы санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 19 октября 2020 года по делу N А13-11755/2020, начиная с 20.11.2020 и заканчивая датой фактического исполнения указанного решения должником.

На дату заключения договора сумма санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение решения суда согласно расчету по пункту 5.2 муниципального контракта составляет 216 364 руб. 85 коп.

В пункте 1.4 договора указано, что с момента вступления его в силу цессионарий приобретает право требования к должнику денежной суммы санкций за ненадлежащее исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 19 октября 2020 года по делу N А13-11755/2020.

Согласно пункту 2.1 договора уступка права требования является возмездной, цена уступаемых прав составляет 100 000 руб.

Администрация полагает, что договор уступки является недействительным с момента его заключения по следующим основаниям:

1) ООО "Дорстрой" не имеет прав на взыскание суммы санкций в связи с непредъявлением исполнительного листа к исполнению в установленном порядке,

2) сделка носит характер дарения,

3) договор уступки не исполнен,

4) ответчики являются аффилированными лицами,

5) не представлены доказательства оплаты договора цессии,

6) в отношении ООО "Дорстрой" подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска, поскольку действия сторон при заключении спорного договора соответствовали требованиям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условие признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

По смыслу пункта 19 Постановления N 54 должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Из содержания статей 382, 385 ГК РФ, а также пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Поэтому договор цессии должен содержать сведения об источнике возникновения передаваемого права.

В рассматриваемом случае, изучив материалы дела и пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Администрация не доказала факт недействительности оспариваемой сделки.

Ссылка на источник возникновения передаваемого права - пункт 5.2 муниципального контракта от 06 апреля 2020 года N 0130300043520000002-0558117-01 "Ямочный ремонт проезжей части ул. Розы Люксембург в г. Кадников" - указана в предмете договора уступки.

Апелляционный суд установил, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 19 октября 2020 года по делу N А13-11755/2020 с администрации города Кадникова в пользу ООО "Дорстрой" взыскано 482 236 руб. 77 коп., в том числе 477 099 руб. 99 коп. задолженности по оплате выполненных работ по муниципальному контракту N 0130300043520000002-0558117-01 "Ямочный ремонт проезжей части ул. Розы Люксембург в г. Кадников", а также 5 136 руб. 78 коп. пеней.

Также в производстве Арбитражного суда Вологодской области имеется дело N А13-14936/2023 по исковому заявлению ООО "Инстрой-Сервис" к Администрации о взыскании 254 962 руб. 23 коп. неустойки, начисленной за период с 20.11.2020 по 29.01.2024 за нарушение сроков оплаты выполненных работ по пункту 5.2 вышеназванного муниципального контракта.

При таких обстоятельствах апелляционный суд отклоняет как несостоятельный довод Администрации о том, что ООО "Дорстрой" уступило ООО "Инстрой-Сервис" другие требования.

Анализ представленного в материалы договора уступки права требования позволяет сделать вывод, что сторонами согласованы существенные условия, являющиеся таковыми в силу статей 382-390 ГК РФ для договора уступки права требования.

Оснований прийти к выводу о передаче иного права требования у суда апелляционной инстанции не имеется, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела, не опровергнутые истцом, первичные документы, подтверждающие задолженность Администрации.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что на момент заключения договора и рассмотрения уведомления об уступке исполнительный лист к исполнению не предъявлен, у должника отсутствуют правовые основания для исполнения судебного акта в порядке, отличном от установленного бюджетным законодательством, до момента поступления исполнительного документа на исполнение.

Апелляционный суд, рассмотрев данные доводы, приходит к следующим выводам.

Установленные Бюджетным кодексом Российской Федерации (далее - БК РФ) особенности исполнения судебных актов о взыскании денежных средств с должника - публично-правового образования за счет средств бюджетов бюджетной системы, установленные статьями 242.1, 242.3-242.5 БК РФ, не освобождают должника от обязанности своевременно исполнить обязательство по оплате задолженности в рамках гражданско-правовых договорных отношений и не являются основанием для освобождения должника от уплаты неустойки.

Данная правовая позиция соответствует разъяснениям, данным в пункте 9 раздела IV "Разрешение споров, возникающих из обязательственных правоотношений" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016.

При этом отклоняя довод апеллянта, судебная коллегия исходит из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 25, согласно которым, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вопреки ссылкам апеллянта на намеренное затягивание судебного процесса, судом апелляционной инстанции установлено, что сама по себе последовательная уступка требования к ответчику, равно как и предъявление требований о взыскании задолженности по оплате выполненных работ и о взыскании неустойки различными исками, не является обстоятельством, явно свидетельствующим о недобросовестности участников цепочки сделок цессии.

Доказательств того, что уступка производится в целях причинения вреда Администрации, ущемлению ее прав и законных интересов в материалы дела не представлено.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что предъявление требований к ответчику в определенный момент времени является исключительным правом взыскателя, фактически ограниченным только применением сроков исковой давности и не может быть расценено как злоупотребление правом при том, что задолженность не погашена.

В рамках дела N А13-11755/2020 судом ООО "Дорстрой" выдан исполнительный лист от 17.12.2020 серии ФС N 031537576 в отношении должника - администрации города Кадникова. ООО "Дорстрой" повторно 13.04.2021 направило в адрес администрации города Кадникова заявление о принятии исполнительного листа к исполнению.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц администрация города Кадникова 21.04.2023 прекратила свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Администрации.

В письме от 06.03.2023 в ответ на запрос ООО "Дорстрой" Администрация указала на отсутствие у нее исполнительного листа и невозможности предоставить информацию о ходе его исполнения.

Таким образом, с 13.04.2021 по 21.04.2023 исполнительный лист находился на исполнении у администрации города Кадникова до момента прекращения ее деятельности как юридического лица.

Как верно указал суд первой инстанции, действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям, соответственно, не является достаточным основанием для вывода о мнимом характере сделки или ее совершении с целью вывода имущества, поскольку не исключает возможности вступления кредитора и должника в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на указанных лиц обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчиков противоправной цели в связи с произведенным правопреемством, о заключении договора уступки исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют.

Также Администрация не представила доказательств недобросовестного поведения кого-либо из лиц, участвующих в деле, равно как и доказательств умышленного сговора.

Вопреки позиции истца, заявленной при рассмотрении дела в суде первой инстанции и повторно в апелляционной жалобе, момент переход права требования спорной задолженности не связан с моментом оплаты по договору уступки, а сам договор безвозмездным не является.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования, в том числе после его оплаты (пункт 5 Постановления N 54).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что договор цессии является возмездным. В пункте 2.1 договора предусмотрено, что цена уступаемых прав составляет 100 000 руб.

Каких-либо доказательств, опровергающих возмездность указанной сделки, истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств, опровергающих реальность исполнения договора цессии сторонами, его заключившими.

Доказательства того, что уступка права требования по настоящему делу ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и противоречит действующему законодательству, ответчиком не представлены (статья 65 АПК РФ).

Процедура банкротства в отношении ООО "Дорстрой" на дату рассмотрения настоящего дела не введена, исполнительный лист по делу N А13-11755/2020 предъявлен к исполнению.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Администрация не доказала недействительность договора уступки, поскольку действия сторон при его заключении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между ответчиками договора цессии, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд также не усматривает оснований для признания недействительным договора уступки права требования.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств. Апелляционный суд согласен с правовой оценкой обстоятельств спора, которая дана судом первой инстанции.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Апелляционная жалоба Администрации удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 марта 2024 года по делу N А13-15526/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Сокольского муниципального округа Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.А. Колтакова О.Б. Ралько