Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. N 18АП-4562/24 по делу N А07-274/2023

г. Челябинск

26 апреля 2024 г.

Дело N А07-274/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего акционерного общества "Производственное объединение "Строймашинвест" Шмелева Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2024 по делу N А07-274/2023 о частичном удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 (резолютивная часть от 19.09.2023) требования ООО "СК Версаль" (ИНН 0276145701, ОГРН 1130280005184) признаны обоснованными и в отношении АО "ПО "Строймашинвест" (ИНН 0268064713,ОГРН 1150280032814) введена процедура наблюдения. Временным управляющим АО "ПО "Строймашинвест" (ИНН 0268064713,ОГРН 1150280032814) утвержден Шмелев Александр Владимирович (ИНН 023500797167, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 13401.

Сообщение об открытии процедуры реализации имущества должника опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 182 от 30.09.2023.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление временного управляющего АО "ПО "Строймашинвест" (ИНН 0268064713,ОГРН 1150280032814) Шмелева А.В. о принятии обеспечительных мер в виде запрета:

- АО "ПО "Строймашинвест" (ИНН 0268064713,ОГРН 1150280032814) производить действия, направленные на отчуждение дебиторской задолженности;

- ООО "Клемма" (ИНН6163078597, ОГРН 1066163052780) производить действия, направленные на взыскание и отчуждение дебиторской задолженности АО "ПО "Строймашинвест", перешедшей к ООО "Клемма".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2024 заявление временного управляющего должника удовлетворено частично. Судом приняты обеспечительные меры в виде запрета АО "ПО "Строймашинвест" (ИНН 0268064713,ОГРН 1150280032814) производить действия, направленные на отчуждение дебиторской задолженности. В удовлетворении в оставшейся части отказано.

Не согласившись с принятым определением в части отказа в удовлетворении заявленных требований, временный управляющий должника обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что обжалуемым определением не достигнута цель сохранения существующего состояния отношений между сторонами и предотвращения нарушения прав должника и его кредиторов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 апелляционная жалоба временного управляющего акционерного общества "Производственное объединение "Строймашинвест" Шмелева Александра Владимировича (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 23.04.2024.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

В силу частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах применения судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с этим при оценке доводов заявителя суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер, связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 14 Постановления N 15).

Перечисленные в части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства носят оценочный характер, поэтому их установление происходит путем определения высокой степени вероятности их существования.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 06.11.2003 N 390-О сформулирована правовая позиция, согласно которой целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Процессуальное законодательство не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исполнение судебного акта. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, а именно быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В рассматриваемом случае в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер временный управляющий должника указал на то, что в Арбитражном суде Республики Татарстан рассматривается дело N А65- 24392/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Клемма", г. Ростов-на- Дону, (ОГРН 1066163052780, ИНН 6163078597) к обществу с ограниченной ответственностью "Открытые решения", г. Альметьевск, (ОГРН 1151644002960, ИНН 1644053451) о взыскании 4 300 000 руб. долга по договору поставки N OP/СМИ от 10.05.2021 г., 381 757 руб. 53 коп. неустойки.

Поставщиком по указанному договору выступало АО "ПО "Строймашинвест".

Право требования задолженности с ООО "Открытые решения" в размере 4 300 000 рублей по договору поставки N OP/СМИ от 10.05.2021 г. перешло обществу "Клемма" по договору уступки права требования (цессии) от 06.09.2022. Цена права требования установлена сторонами договора в размере 2 150 000 рублей. Сделка по уступке права требования совершена между аффилированными лицами: руководителем ООО "Клемма" с 26.05.2022 является Ростовцев Петр Николаевич. Он же являлся руководителем должника с 22.10.2018 по 19.01.2023.

Сделка по уступке права требования совершена между заинтересованными лицами, в период подозрительности, равноценное встречное представление по сделке отсутствует, из имущественной массы должника выбыл ликвидный актив, в результате чего кредиторам должника причинен имущественный вред и такая сделка подлежит признанию недействительной.

Временный управляющий полагает необходимым принять обеспечительные меры в целях сохранения конкурсной массы, за счет которой возможно погашение требований кредиторов.

Отказывая в части принятия обеспечительных мер в отношении ООО "Клемма", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они не соответствуют требованиям, предусмотренным нормам статьи 90 АПК РФ, не соответствуют принципам разумности, соразмерности, соблюдению баланса интересов сторон, фактически направлены на блокирования коммерческой деятельности данного общества.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с указанной позицией суда первой инстанции.

Как правомерно отметил апеллянт, обжалуемым определением не достигнута цель сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и возможности исполнения решения после его принятия.

В данной ситуации, не наложение запрета ООО "Клемма" производить действия, направленные на взыскание и отчуждение дебиторской задолженности АО "ПО "Строймашинвест", перешедшей к ООО "Клемма", позволит последнему обратить денежные средства дебиторов, причитающиеся должнику, в свою пользу, а взыскание в дальнейшем денежных средств должником с ООО "Клемма" может быть затруднительным, либо невозможным.

При указанных обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа в принятии обеспечительных мер. Заявление временного управляющего должника подлежит удовлетворению в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2024 по делу N А07-274/2023 отменить в части отказа в принятии обеспечительных мер, апелляционную жалобу временного управляющего акционерного общества "Производственное объединение "Строймашинвест" Шмелева Александра Владимировича - удовлетворить.

Принять обеспечительные меры в виде запрета:

- акционерному обществу "Производственное объединение "Строймашинвест" (ИНН 0268064713,ОГРН 1150280032814) производить действия, направленные на отчуждение дебиторской задолженности;

- обществу с ограниченной ответственностью "Клемма" (ИНН 6163078597, ОГРН 1066163052780) производить действия, направленные на взыскание и отчуждение дебиторской задолженности акционерного общества "Производственное объединение "Строймашинвест", перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью "Клемма".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина Е.А. Позднякова