Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 20АП-6614/23 по делу N А23-1474/2023

г. Тула

2 мая 2024 г.

Дело N А23-1474/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.05.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Филиной И.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от Кравцова Алексея Владимировича - представителя Львовой А.А. (доверенность от 14.02.2023), в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" на решение Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2023 (судья Чехачева И.В.),

УСТАНОВИЛ:

Кравцов Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (далее - ЗАО "КСПЗ", Калужская область, Тарусский район, г. Таруса, ИНН 5021011845, ОГРН 1025002689205) о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ЗАО "КСПЗ" в сумме 723 289 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей правовой позиции апеллянт ссылается на статью 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), указывая, что решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров ЗАО "КСПЗ" не принималось, а возложенные на них функции исполнялись ненадлежащим образом. Поскольку по итогам 2021 года не были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность общества, полагает, что исковые требования не подлежали удовлетворению.

В суд от истца поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца и представителя ответчика в предыдущем судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "КСПЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2001.

22.06.2018 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "КСПЗ", по результатам которого составлен протокол от 22.06.2018 N 1/2018.

В соответствии с протоколом 22.06.2018 N 1/2018 собранием принято решение об избрании Совета директоров, в состав которого вошли: Семизоров Д.Ю., Черных М.А., Полетаев В.К., Пивоваров И.А. и Кравцов А.В.

Также собранием было принято решение о распределении прибыли общества за 2017 год, в том числе, на пополнение оборотных средств общества и на выплату вознаграждения членам Совета директоров в размере 100 000 руб. в месяц до следующего годового собрания акционеров.

В соответствии с протоколом 25.06.2019 N 1/2019 членами Совета директоров были избраны: Баков А.В., Черных М.А., Полетаев В.К., Пивоваров И.А. и Кравцов А.В. Решение о распределении прибыли общества за 2018 год, в том числе на выплату вознаграждения членам Совета директоров не принималось.

Согласно протоколу от 24.06.2020 N 1/2020 членами Совета директоров были избраны: Баков А.В., Черных М.А., Полетаев В.К., Пивоваров И.А. и Кравцов А.В. Решение о распределении прибыли общества за 2019 год, в том числе на выплату вознаграждения членам Совета директоров не принималось.

В соответствии с протоколом от 17.05.2021 N 1/2021 членами Совета директоров были избраны: Сахарова М.А., Черных М.А., Полетаев В.К., Пивоваров И.А. и Кравцов А.В.

Также собранием было принято решение о распределении прибыли общества за 2020 год, установлен размер вознаграждения членам Совета директоров - 150 000 руб. в месяц до следующего годового собрания акционеров.

В силу пункта 4.1 положения о Совете директоров ЗАО "КСПЗ" срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров.

Согласно пункту 9 положения о Совете директоров ЗАО "КСПЗ" членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей устанавливается вознаграждение в размере 100 000 руб.

Впоследствии ЗАО "КСПЗ" осуществило выплату вознаграждения Кравцову А.В. частично, в общей сумме 976 645 руб. 64 коп., что подтверждается платежными поручениями от 01.11.2021 N 002767 на сумму 324 145 руб. 64 коп., от 28.01.2022 N 000196 на сумму 261 000 руб., от 23.03.2022 N 000654 на сумму 391 500 руб.

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ", оформленного протоколом от 04.07.2022 N 3, полномочия Кравцова А.В. в качестве члена Совета директоров прекращены.

Претензией от 10.02.2023 Кравцов А.В. обратился к ЗАО "КСПЗ" с требованием о выплате вознаграждения члену Совета директоров в полном объеме, которая обществом оставлена без ответа и удовлетворения.

Полагая, что у ЗАО "КСПЗ" имеется долг по выплате Кравцову А.В. 723 289 руб. 84 коп. вознаграждения, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что достаточным основанием для возникновения у общества обязанности по выплате вознаграждения членам Совета директоров акционерного общества является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения, при этом, закон не определяет источник выплаты вознаграждения членам Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда области в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества представляет собой коллегиальный орган управления корпорацией, который, как следует из пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ, контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом и уставом акционерного общества.

В частности, в силу требований Закона об акционерных обществах Совет директоров может заниматься общим руководством деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 65).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Из содержания вышеприведенной нормы права следует, что для выплаты указанного вознаграждения требуется принятие решения общим собранием акционеров об установления его размера и выплате.

Из представленных в материалы дела протоколов годового общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" усматривается, что общим собранием акционеров принято решение об установлении размера вознаграждения, но не о его выплате.

Вместе с тем, ранее при принятии решения об установлении размера и выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров за 2017 год данные вопросы рассматривались отдельно с определением источника финансирования таких выплат. Данное обстоятельство подтверждается решениями принятыми годовым общим собранием акционеров ЗАО "КСПЗ" 22.06.2018 по третьему и пятому вопросам повестки дня (протокол от 22.06.2018 N 1/2018), а также решениями принятыми годовым общим собранием акционеров ЗАО "КСПЗ" 27.06.2017 по третьему и пятому вопросам повестки дня (протокол от 27.06.2016 N 1/2017).

Кроме того, согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В соответствии с параграфом вторым положения о Совете директоров ЗАО "КСПЗ" в компетенцию совета директоров входит руководство общей деятельностью общества, в том числе: осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов общества, предварительное рассмотрение годового отчета общества.

В материалы дела не представлено доказательств добросовестного исполнения истцом в спорный период возложенных на него обязанностей члена Совета директоров ЗАО "КСПЗ".

Более того, как следует из особого мнения генерального директора ЗАО "КСПЗ" Рудыки И.В., приложенного к годовому отчету общества за 2021 год, предварительное одобрение которого относится к компетенции Совета директоров, в ходе инвентаризации и независимого аудита в обществе выявлены недостоверные сведения в бухгалтерской отчётности, задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, не осуществление действий с просроченной задолженностью, совершение сделок по нерыночной стоимости (т.3 л.д.157 оборотная сторона).

В последующем решение об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год общим собранием акционеров общества не приняты.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности предъявленных истцом требований, в связи с чем решение суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Довод истца о частичной оплате ему вознаграждения за спорный период подлежит отклонению, поскольку выплаты были произведены бывшим директором общества, который освобожден от должности досрочно.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины при цене иска 723 289 руб. 84 коп. в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 17 465 руб. 80 коп.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 17 465 руб. 80 коп. и за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. подлежат отнесению на истца с возмещением ответчику 3 000 руб. за жалобу, 13 534 руб. подлежат возврату истцу из федерального бюджета в связи с уменьшением размера исковых требований.

Руководствуясь статьями 104, 110, 266, 268 - 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области 04.08.2023 по делу N А23-1474/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Кравцову Алексею Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 534 руб., перечисленную по чеку от 27.02.2023 (плательщик - Львова Анна Андреевна).

Взыскать с Кравцова Алексея Владимировича в пользу закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

А.Г. Селивончик И.Л. Филина