Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 13АП-1663/24 по делу N А56-46080/2023

г. Санкт-Петербург

02 мая 2024 г.

Дело N А56-46080/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представитель Боченкова И.Ю. по доверенности от 02.05.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель Родина В.И. по доверенности от 07.04.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1663/2024) общества с ограниченной ответственностью "Валка Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу N А56-46080/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Фэмили"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Валка Групп"

о взыскании неосновательного обогащения

и по встречному иску о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фэмили" (далее - истец, ООО "Фэмили") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Валка Групп" (далее - ответчик, ООО "Валка Групп") о взыскании 1 500 000 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных денежных средств по платежным поручениям N 9 от 31.12.2022, N 3 от 03.02.2023.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск о взыскании 750 000 руб. задолженности за оказанные услуги.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Валка Групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фэмили" 1 500 000 руб. неосновательного обогащения, а также 28 000 руб. расходов по оплате госпошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречный иск, а в удовлетворении первоначального иска отказать.

По мнению подателя жалобы, оплата счета от 30.12.2022 на следующий день после получения счета при условии направления проекта договора и счета 30.12.2022, т.е. в последний по графику день для совершения первого платежа, не может свидетельствовать о платеже в отсутствие у истца намерений совершить оплату по договору (акцепт оферты), тем более что оплата второго платежа была произведена истцом в срок до 06.02.2023, то есть в соответствии с графиком. Выводы суда о том, что произведенные платежи носили характер преддоговорного спора для целей подтверждения намерений опровергаются назначением платежа в платежных поручениях. Выводы суда об отсутствии для истца потребительской ценности в оказанных услугах и направленном отчете исполнителя, включающем в себя Анкету проекта. Заявку на включение проекта в региональные и муниципальные программы развития региона. Концепцию проекта. Финансовую модель проекта, Опросный лист для инвестора, а также обосновывающие документы (т.е. часть документов, которые требовались истцу для достижения целей получения финансирования проекта) опровергаются представленными в материалы дела доказательствами о заинтересованности истца в их получении. Ответчик считает, что судом также не дана оценка его доводам об отсутствии мотивированного отказа от подписания актов, полученных истцом 05.05.2023 (РПО 19821781002490).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что в декабре 2022 года ООО "Фэмили", имея намерение получить содействие в оформлении документов для получения субсидии от АО "Корпорация Туризм РФ" и\или АО "КАВКАЗ. РФ", рассматривало предложения подрядчиков о предоставлении сопутствующих услуг.

Для целей подтверждения намерений о сотрудничестве ООО "Фэмили" перечислило ООО "Валка Групп" 1 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 9 от 31.12.2022 и N 3 от 03.02.2023.

ООО "Валка Групп" обязалось направить в адрес ООО "Фэмили" договор и приложение к нему, содержащее все существенные условия достигнутых между сторонами договоренностей.

В связи с тем, что сторонами не были достигнуты договоренности по всем существенным условиям договора, в письме от 22.02.2023 ООО "Фэмили" сообщило ООО "Валка Групп" о неготовности заключить договор.

В последующем ООО "Фэмили" направило ООО "Валка Групп" уведомление от 23.03.2023 с требованием возврата перечисленных денежных средств в размере 1 500 000 руб.

Оставление без удовлетворения данного требования послужило основанием для обращения ООО "Фэмили" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО "Валка Групп" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 750 000 руб. задолженности за оказанные услуги.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В обоснование первоначального иска ООО "Фэмили" указало, что договор между сторонами заключен не был, его существенные условия сторонами не согласованы, услуги фактически не оказаны и перечисленные истцом денежные средства ответчиком не освоены, в связи с чем, подлежат возврату ответчиком.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Акцептовать оферту или направлять отказ акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Оферта прекращает свое действие с момента получения оферентом отказа акцептовать оферту.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

Из материалов дела следует, что взаимоотношения сторон, в том числе, по перечислению денежных средств истцом ответчику, касались не исполнения заключенного договора, а носили характер преддоговорного спора по вопросу согласования существенных условий для дальнейшего заключения и исполнения договора.

Исходя из смысла п. 1 ст. 438 ГК РФ ответ или действие лица, которому адресована оферта, признается акцептом, только в том случае если они, выражены в форме полного и безоговорочного принятия (согласия).

В силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не может считаться акцептом. Такой ответ считается отказом от оферты и предложением заключить договор на иных условиях.

Из материалов дела следует, что на предложение ответчика заключить договор от 30.12.2022 истец направил ему ответ о согласии заключить договор на иных условиях, что согласно статье 443 ГК РФ является новой офертой. Впоследствии, ни одна из редакций оферт не была принята сторонами без возражений.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ действие, выполненное стороной, получившей оферту, в том числе уплата соответствующей суммы, может считаться акцептом оферты, только в том случае, если оно совершено в срок установленный такой офертой.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Из материалов дела следует, что истец осуществил перечисление денежных средств в сумме 1 500 000 руб. на расчетный счет ответчика в сроки и порядке, не соответствующие предложенным ответчиком в направленной оферте - 31.12.2022, в то время как согласно условиям оферты платеж должен быть произведен в срок до 30.12.2022, следующий платеж в сумме 750 000 руб. должен был быть произведен 04.03.2023, но не был осуществлен истцом, следовательно, такие действия нельзя считать акцептом оферты в силу положений статьи 438 РФ ГК РФ.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств того, что истцом произведен акцепт направленной ответчиком оферты и из поведения и действий истца следует исполнение заключенного договора, либо наличие фактических отношений по оказанию услуг. Более того, платеж, произведенный истцом, не является акцептом оферты, а является новой офертой.

Документы, подтверждающие наличие между сторонами договорных отношений, равно как и доказательства выполнения работ/оказания услуг в счет исполнения встречных обязательств, не представлены.

Представленный ответчиком в обоснование возражений и встречного иска отчет исполнителя N 1 от 27.03.2023 не имеет для истца потребительской ценности, поскольку не может быть использован для достижения целей, ради которых планировалось заключить договор.

Более того, в письме от 20.03.2023 истец сообщил ответчику об отказе от дальнейшего ведения переговоров по вопросу заключения договора на оказание услуг.

Доказательств совершения сторонами действий, направленных на заключение указанного договора путем его обоюдного подписания либо в ином порядке, в том числе, путем акцепта оферты в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статья 781 ГК РФ).

Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

Судом установлено, что договор между сторонами заключен не был, сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе, о стоимости услуг, а представленный ответчиком отчет исполнителя N 1 от 27.03.2023 носит односторонний характер, не имеет для истца потребительской ценности, поскольку не может быть использован для достижения целей, ради которых планировалось заключить договор.

Апелляционный суд принимает во внимание представленную ответчиком со встречным иском электронную переписку сторон (адресаты: от истца - Бадзиев Таймураз Батразович (badziy@mail.ru), от ответчика - Агапов Кирилл (agapov@umhos.ru), поскольку к первоначальному иску истец приложил электронное письмо, которым истец отказывается от дальнейших переговоров и заключение договора.

Соответственно, поскольку истец фактически не опровергает, что стороны вели переговоры посредством обмена электронными письмами, суд апелляционной инстанции принимает в качестве достоверных доказательств представленную ответчиком со встречным иском электронную переписку сторон.

Однако проанализировав данную переписку сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данная переписка по сути своей сводилась к согласованию условий будущего договора и никаких писем и выводов о том, что договор уже фактически заключен и сторонами согласован предмет договора в данной переписке не имеется.

Поскольку сторонами не согласовано условие о предмете договора, то апелляционный суд приходит к выводу, что фактически договор не заключен между сторонами.

Таким образом, апелляционный суд не может принять во внимание в качестве надлежащего и фактического оказания услуг представленные ответчиком односторонние акты, которые направлялись в адрес истца, поскольку без согласованного предмета договора нельзя утверждать, что отраженные в актах услуги были согласованы истцом и подлежат оплате.

Анализ имеющихся в материалах дела доказательств свидетельствует о доказанности истцом факта получения ответчиком за счет истца имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, и как следствие - факта наличия у ответчика обязательства, вытекающего из его неосновательного обогащения.

Поскольку денежные средства получены ответчиком, встречного предоставления на данную сумму последним не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанная сумма в размере 1 500 000 руб. в силу статьи 1102 ГК РФ является для получателя неосновательным обогащением и подлежит возврату.

С учетом установления судом факта получения ответчиком денежных средств в отсутствие встречного предоставления, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования встречного иска о взыскании 750 000 руб. задолженности за оказанные услуги.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу N А56-46080/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина