Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 09АП-17860/24 по делу N А40-205103/2023

город Москва

02 мая 2024 г.

Дело N А40-205103/23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Гузеевой О.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Правиловой Валентины Григорьевны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2024 по делу N А40-205103/23

по иску Правиловой Валентины Григорьевны

к Павленко Сергею Сергеевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Московская Юридическая Компания" (ИНН: 9715380212), о взыскании денежных средств в размере 480 000 руб.

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Правилова В.Г. лично, по паспорту;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Правилова Валентина Григорьевна (далее - Истец) обратилась в Бутырский районный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении Павленко Сергея Сергеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Московская Юридическая Компания" (далее - Общество) и взыскании с ответчика денежных средств в размере 480 000 руб.

Определением от 24.07.2023 гражданское дело N 2-4186/2023 по исковому заявлению Правиловой Валентины Григорьевны передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Москвы, где принято к производству по делу N А40-205103/23-173-1625.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 по делу N А40-205103/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы полагает, что достаточным условием для предъявления требования к лицу, несущему субсидиарную ответственность, является сам факт неудовлетворения требования кредитора в добровольном порядке или неполучение ответа от должника в разумный срок.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Троицкого районного суда города Москвы от 31.05.2022 по гражданскому делу N 02-0603/22 с ООО "Московская Юридическая Компания" в пользу Правиловой Валентины Григорьевны взысканы уплаченные по договорам денежные средства в размере 150 000 руб., неустойка в размере 150 000 руб., компенсация морального вреда в размере 20 000 руб., штраф в размере 160 000 руб.

На основании выданного судом по делу N 02-0603/22 исполнительного листа ФС N 044199581 Алтуфьевским ОСП ГУФССП России по г. Москве в отношении должника ООО "Московская Юридическая Компания" было возбуждено исполнительное производство N 165019/22/77028-ИП.

Согласно пояснениям истца, исполнить решение Троицкого районного суда города Москвы от 31.05.2022 по гражданскому делу N 02-0603/22 не представилось возможным.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, в период образования у ООО "Московская Юридическая Компания" спорной задолженности перед истцом единственным участником Общества с размером доли 100% уставного капитала являлся Павленко Сергей Сергеевич (ГРН записи 1207700104864 от 06.03.2020), он же с 06.03.2020 занимал должность генерального директора Общества.

По мнению истца, ответчик имел возможность и фактически определял действия ООО "Московская Юридическая Компания" и в результате осуществления им контроля, выразившегося в одобрении сделок должника, при неспособности их исполнить, истцу был причинен материальный ущерб, при этом ответчик не предпринял никаких действий, направленных на погашение образовавшейся задолженности перед истцом.

Суд первой инстанции, установив, что на дату вынесения решения в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения в отношении ООО "Московская Юридическая Компания" о прекращении деятельности, Общество продолжает вести хозяйственную деятельность, обладает полным объемом правоспособности, определенным его учредительными документами, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, отказал в удовлетворении исковых требований, принимая во внимание, что истец не доказал отсутствие у Общества вышеуказанных критериев действующего юридического лица и невозможность Общества отвечать по своим обязательствам,

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет возможность по заявлению кредитора привлечения участников ООО к субсидиарной ответственности по долгам общества, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что участники ООО действовали недобросовестно или неразумно (п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Но если лицо, контролирующее общество, докажет, что оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, то оно не может быть привлечено к субсидиарной ответственности (п. 7 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Субсидиарная ответственность может быть возложена на участников общества в случае его несостоятельности (банкротства) по их вине и при недостаточности имущества общества (п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ).

Привлечение к такой ответственности учредителя (участника) требует доказывания наличия причинно-следственной связи между действиями указанных лиц и убытками общества и других хозяйствующих субъектов.

Чтобы привлечь к субсидиарной ответственности учредителей (участников) как контролирующих должника лиц, должен быть соблюден порядок, изложенный в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, в силу п.1 ст.61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с п.3 ст.61.14 данного федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст.61.11 данного закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Также за счет имущества учредителя (участника) возможно взыскать долги ликвидированного общества, которые образовались до ликвидации (Определение Верховного Суда Российской Федерации РФ от 02.07.2013 N 18-КГ13-59).

Действующим законодательством не предусмотрен правовой механизм привлечения руководителя и учредителей общества с ограниченной ответственностью к субсидиарной ответственности по обязательствам общества по требованию кредиторов общества, в случае если общество не ликвидировано или не исключено из реестра юридических лиц.

Как установлено судом, ни на момент подачи иска, ни на дату вынесения судебного акта общество из ЕГРЮЛ не исключено.

Истец не является стороной правоотношений по правилам п.1 ст.53.1 ГК РФ, так как является кредитором общества, а не лицом, указанным в п.3 ст.53 ГК РФ.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку ООО "Московская Юридическая Компания" является действующим юридическим лицом и обладая полным объемом правоспособности, обязано отвечать по своим обязательствам в установленном законом порядке.

При наличии у общества статуса действующего юридического лица неосуществление юридическим лицом хозяйственной деятельности не порождает у кредитора права на привлечение к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих Общество, на основании п.3.1 ч.3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества также не возбуждалось.

Наличие у действующего юридического лица непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться основанием для привлечения учредителя (руководителя) общества к субсидиарной ответственности.

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2024 по делу N А40-205103/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.С. Гузеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова