Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2024 г. N 02АП-2359/24 по делу N А82-123/2010

г. Киров

08 мая 2024 г.

Дело N А82-123/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Калининой А.С., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотехсервис-2009"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.03.2024 по делу N А82-123/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Автотехсервис-2009"

о признании недействительными результатов торгов (сообщение о проведении торгов N 11139149 от 31.03.2023) по реализации имущественного требования должника, оформленные протоколом конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Автомобилист" Литониной Вероникой Александровной о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества N 5954-ОТПП/2 от 21.04.2023,

признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 25 апреля 2023 года, заключенного между закрытым акционерным обществом "Автомобилист" в лице конкурсного управляющего Литониной Вероникой Александровной и Постновой Александриной Геннадьевной

по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Автомобилист",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Автомобилист" (далее - ЗАО "Автомобилист", должник) общество с ограниченной ответственностью "Автотехсервис-2009" (далее - ООО "Автотехсервис-2009", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными результатов торгов (сообщение о проведении торгов N 11139149 от 31.03.2023) по реализации имущественного требования должника, оформленные протоколом конкурсного управляющего ЗАО "Автомобилист" Литониной Вероникой Александровной (далее - конкурсный управляющий) о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества N 5954-ОТПП/2 от 21.04.2023, признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 25.04.2023, заключенного между ЗАО "Автомобилист" в лице конкурсного управляющего Литониной Вероникой Александровной и Постновой Александриной Геннадьевной (далее - Постнова А.Г.).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.03.2024 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Автотехсервис-2009" отказано.

ООО "Автотехсервис-2009" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление ООО "Автотехсервис-2009" удовлетворить.

В обоснование жалобы ООО "Автотехсервис-2009" указывает, что в рамках дела N А82-14130/2017 заявителю 10.01.2019 был выдан исполнительный лист серия ФС N 030604408 о взыскании с ЗАО "Автомобилист" задолженности в сумме 5 574 283 руб. 49 коп. 30.12.2021 указанный лист был предъявлен ООО "Автотехсеврис-2009" в Ярославское районное отделение судебных приставов ФССП РФ и находился там на исполнении вплоть до 08.06.2023. Однако каких-либо взысканий с должника по указанному исполнительному производству не осуществлялось. По мнению заявителя, наличие указанного требования к должнику существенным образом влияет (в меньшую сторону) на стоимость проданного по результатам торгов требования к ООО "Автотехсервис-2009". Принимая во внимание неправильное определение цены продажи имущественных требований, заявитель полагает, что указанные торги в форме публичного предложения подлежат признанию недействительными. Продажа должником права требования на торгах, фактически, необоснованно лишает заявителя возможности зачесть встречные денежные требования с должником. Как полагает заявитель, приведенные обстоятельства свидетельствуют о наличии законного интереса у ООО "Автотехсеврис-2009" относительно оснований и порядка проведения торгов, их результатов и признания их недействительными.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.04.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 03.04.2024.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 07.05.2024.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2010 возбуждено производство по делу N А82-123/2010-5-Б/18 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Автомобилист".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2016 (резолютивная часть от 19.01.2016) в отношении ЗАО "Автомобилист" введена процедура наблюдения. На должность временного управляющего утвержден Вегера Руслан Леонидович.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2016 (резолютивная часть от 20.06.2016) в отношении ЗАО "Автомобилист" открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области 22.06.2016 (резолютивная часть от 20.06.2016) конкурсным управляющим должником утверждена Литонина Вероника Александровна.

23.11.2020 на собрании кредиторов утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "Автомобилист" с начальной ценой продажи 7 433 365 руб. 83 коп. в отношении дебиторской задолженности, подтвержденной исполнительными листами, выданными ЗАО "Автомобилист" Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела N А82-123/2010 и N А82-14130/2017.

Конкурсным управляющим проведены торги по продаже имущества должника -денежное требование к ООО "Автотехсервис-2009" в сумме 7 433 365 руб. 83 коп., на основании исполнительных листов:

- исполнительный лист ФС N 034273467, выдан Арбитражным судом Ярославской области от 10.09.2020 по делу А82-123/2010 Б/18 на сумму 6 765 528 руб.

- исполнительный лист ФС N 030604409, выдан Арбитражным судом Ярославской области от 10.01.2019 г. по делу А82-14130/2017 в части взыскания денежных требований на сумму 667 835,83 руб.

Как указывает конкурсный управляющий, первые торги в форме открытого аукциона проведены с 10.02.2021 по 25.03.2021. Торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Повторные торги в форме открытого аукциона проведены с 21.07.2021 по 25.08.2021. Торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Торги посредством первого публичного предложения проведены с 01.09.2021 по 25.09.2021.

Торги посредством второго публичного предложения проведены с 11.04.2022 по 18.05.2022. Торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Торги посредством третьего публичного предложения проведены с 03.04.2023 по 12.05.2023. Торги не состоялись, договор купли-продажи заключен с единственным участником торгов - Постновой Александриной Геннадьевной.

Полагая, что при проведении торгов допущены существенные нарушения порядка их проведения, а именно стоимость продаваемого лота определена без учета встречного требования дебитора, ООО "Автотехсервис-2009" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 2 статьи 449 ГК РФ указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, ГК РФ, Закона о банкротстве и пр.).

Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, то есть влияющие на результат торгов, при этом они должны затрагивать интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Таким образом, заявитель должен доказать, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, повлиявшие на результат торгов, нарушение своих прав оспариваемыми торгами, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, а также возможность восстановления этих прав избранным способом защиты.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае ООО "Автотехсервис-2009" оспаривает торги по причине неверного установления рыночной стоимости спорного права требования в связи с наличием у ООО "Автотехсервис-2009" встречного права требования к должнику.

Между тем, материалами дела подтверждается, что торги по реализации спорного права требования проведены в соответствии с Положением, утвержденным на собрании кредиторов 23.11.2020. Указанное Положение никем не оспорено, о разногласиях относительно утвержденного Положения не заявлялось.

При этом ООО "Автотехсервис-2009", являясь конкурсным кредитором должника (определения Арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2016, от 07.06.2016, от 14.06.2016, от 05.06.2019) не было лишено возможности оспорить Положение, в том числе, в части цены.

Доказательства направления до момента проведения торгов в адрес должника заявления о зачете в материалы дела не представлено.

Доказательств каких-либо существенных нарушений при проведении рассматриваемых торгов, повлиявших на результаты торгов, в материалы дела не представлено.

Кроме того, ООО "Автотехсервис-2009", являясь должником по спорному праву требования, не является заинтересованным лицом в смысле пункта 1 статьи 449 ГК РФ, поскольку не являлось участником торгов и не подавало заявку на участие в торгах, его имущественные права и интересы при проведении оспариваемых торгов не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенного с Постновой А.Г. договора купли-продажи.

Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 N 739-О-О, если договоры частично исполнены, признание торгов недействительными не приведет к восстановлению истца в правах участника торгов. Как справедливо отметил суд первой инстанции, исходя из этого можно заключить, что заявитель не может потребовать повторного проведения торгов, так как договор уже в значительной степени исполнен другой организацией.

Таким образом, поскольку торги проведены в соответствии с утвержденным Положением, а признание торгов недействительными не приведет к восстановлению прав ООО "Автотехсервис-2009", суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.03.2024 по делу N А82-123/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотехсервис-2009" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

А.С. Калинина Н.А. Кормщикова