Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. N 14АП-2597/24 по делу N А66-16335/2023

г. Вологда

13 мая 2024 г.

Дело N А66-16335/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии индивидуального предпринимателя Кастрюковой Анны Владимировны, от общества с ограниченной ответственностью "Завидово Плаза" представителя Бурухина И.Д. по доверенности от 22.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завидово Плаза" на решение Арбитражного суда Тверской области от 13 февраля 2024 года по делу N А66-16335/2023,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кастрюкова Анна Владимировна (ОГРНИП 318695200052461, ИНН 690210078695; адрес: 170502, Тверская обл.; далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью "Завидово Плаза" (ОГРН 1105029009040, ИНН 5029140480; адрес: 171266, Тверская обл., Конаковский р-н, д. Мокшино, ул. Школьная, д. 4а; далее - Общество) о признании недействительным оформленного уведомления от 23.10.2023 N 23-10/2023 об одностороннем отказе Общества от исполнения договора аренды нежилого помещения от 01.08.2023 N 01/08/2023; признании действующим договора аренды нежилого помещения от 01.08.2023 N 01/08/2023.

Определением суда от 18 января 2024 года принято к производству встречное исковое заявление Общества к Предпринимателю о возложении обязанности освободить часть нежилого помещения N 113 с кадастровым номером 69:15:0000027:896, площадью 75,3 кв. м, расположенного по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, сп "Завидово", д. Вараксино, Тверской б-р, д. 4.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13 февраля 2024 года первоначальные исковые требования удовлетворены, признан недействительным односторонний отказ Общества от исполнения договора аренды нежилого помещения от 01.08.2023 N 01/08/2023, оформленный уведомлением от 23.10.2023. В удовлетворении встречных исковых требований отказано с отнесением судебных расходов на истца по встречному иску. Также с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначально иска и удовлетворении встречных исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, исходя из буквального толкования договора, установленный судом факт самовольного закрытия арендатором помещения означает, что арендатор не осуществлял коммерческую/торговую деятельность. Данное обстоятельство является нарушением условия разрешенного использования помещения, которое раскрывается через его профиль. Условия договора не предусматривают целевое использование помещения под склад, поскольку в соответствии с пунктом 10.1 договора помещение предоставляется для продажи сыров и иных товаров, а также в складских и административных целях, связанных с его торговым профилем. Возможность отдельного использования помещения как склад договором не предусмотрена. Суд не указал, на основании каких доказательств сделал вывод о том, что в пункте 10.1 договора стороны предусмотрели возможность использования помещения только в складских целях без коммерческой/торговой деятельности. Суд в нарушение части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не определил в качестве юридически значимого обстоятельства факт того, что существенным условием договора является целевое использование помещения в строгом соответствии с его торговым профилем.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Предприниматель в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) 01.08.2023 заключили договор аренды нежилого помещения N 01/08/2023, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование часть нежилого помещения N 113 с кадастровым номером 69:15:0000027:896, площадью 75,3 кв. м (площадь рассчитана по методу расчета, как этот термин определен в приложении 1) на первом этаже здания со всеми правами, предоставленными договором и с учетом содержащихся в нем ограничений, а арендатор обязуется принять помещение, своевременно и надлежащим образом вносить арендную плату и выполнять другие обязательства, предусмотренные договором.

Договор заключен на срок аренды, начинающийся с даты подписания сторонами передаточного акта и заканчивающийся 30.06.2024, если этот срок не будет продлен или прекращен досрочно в соответствии с условиями договора (пункт 3.1 договора).

Пунктом 4.2.1 договора определено, что с даты начала и до окончания срока аренды базовая арендная плата составляет 41 415 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) НДС 20 %, в месяц.

Как указано в пункте 4.3.1 договора, начиная с даты подписания сторонами передаточного акта, арендатор обязуется выплачивать в связи с оказанием арендодателем эксплуатационных услуг на условиях и в порядке, изложенных в приложении 3 к договору, плату за предоставление эксплуатационных услуг в размере 13 554 руб., в том числе НДС 20 %, в месяц.

Пунктом 10.1 договора предусмотрено, что помещение предоставляется арендатору для целевого использования в соответствии с торговым профилем, а также в складских и административных целях, связанных с его торговым профилем, начиная с даты начала аренды, за исключением случаев, когда арендатор получил предварительное письменное согласие арендодателя на осуществление иных видов деятельности. Торговый профиль - перечень видов коммерческой деятельности, которые арендатор обязуется вести в помещении, сфера деятельности арендатора. Торговый профиль арендатора - магазин по продаже сыров, мясных деликатесов, бакалеи, овощной консервации, сопутствующих товаров. Осуществление арендатором в помещении деятельности, не указанной выше, считается нарушением арендатором разрешенного использования помещения и условий договора и допускается только при условии письменного согласия арендодателя.

В силу пункта 10.2 договора арендатор обязуется на протяжении всего срока аренды использовать помещение только в целях разрешенного использования и не изменять разрешенное использование без предварительного письменного согласия арендодателя, а также выполнять обязательные требования, содержащиеся в применимых нормативно-правовых актах любых органов государственной власти и местного самоуправления относительно деятельности, которую арендатор осуществляет в помещении в соответствии с разрешенным использованием.

Согласно пункту 19.4 договора арендодатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке до даты прекращения договора в случае:

- существенного нарушения арендатором сроков оплаты любых платежей по договору. При этом существенным нарушением сроков оплаты для целей договора является просрочка исполнения обязательств по оплате более чем на 10 календарных дней;

- передачи арендатором прав и/или обязанностей по договору, а также субаренда, передача прав или иное обременение помещения или его части арендатором в нарушение положений договора;

- нарушения условия разрешенного использования помещения.

В приложении 4 к договору стороны согласовали правила пользования зданием (далее - Правила).

Режим работы здания, установленный арендодателем для осуществления коммерческой деятельности арендатора: ежедневно с 10 час 00 мин до 22 час 00 мин, без перерыва на обед, в том числе в выходные и праздничные дни (пункт 1.1 Правил).

В соответствии с пунктом 1.3 Правил изменение режима работы, закрытие помещения в рабочее время допускается только с письменного разрешения арендодателя.

Согласно пункту 1.5 Правил в случае необходимости закрытия помещения во время работы здания арендатор обязан вывесить объявление с информацией для посетителей о причинах и периоде закрытия помещения. В случае закрытия помещения более чем на 1 час рабочего времени, в том числе на день, несколько дней и т. п., или любого другого изменения в режиме работы, уведомить посетителей за 10 дней специальным объявлением. При этом необходимо письменно не позднее, чем за 15 дней, согласовать этот вопрос с арендодателем.

Уведомлением от 23.10.2023 Общество сообщило Предпринимателю о том, что договор аренды нежилого помещения N 01/08/2023 расторгнут в одностороннем порядке с 08.11.2023 в соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 19.4.1, 19.4.3 договора. Также арендодатель просил арендатора передать арендуемое помещение не позднее 15.11.2023.

Предприниматель, полагая, что одностороннее расторжение Обществом договора является незаконным и необоснованным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, считая договор аренды расторгнутым в одностороннем порядке, предъявил встречный иск об освобождении части нежилого помещения N 113.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал первоначальные исковые требования обоснованными по праву, удовлетворил иск и отказал в удовлетворении встречного иска, поскольку пришел к выводу о незаконности действий арендодателя по одностороннему отказу от договора.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Статьей 606 ГК РФ определено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

В силу положений статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

По общему правилу, изложенному в пункте 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 19.4 договора стороны предусмотрели возможность досрочного расторжения договора в одностороннем порядке по требованию арендодателя.

В частности, арендодатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке до даты прекращения договора в случае просрочки исполнения обязательств по оплате более чем на 10 календарных дней (пункт 19.4.1); передачи арендатором прав и/или обязанностей по договору, а также субаренда, передача прав или иное обременение помещения или его части арендатором (пункт 19.4.2); нарушения условия разрешенного использования помещения (пункт 19.4.3).

Общество указало, что 21.09.2023 в составе комиссии его работников в целях контроля за соблюдением арендатором условий договора произведен осмотр спорного помещения, в ходе которого обнаружено, что магазин закрыт, сотрудники и иные лица ответчика в магазине отсутствуют, товар на прилавках отсутствует. Данный факт зафиксирован актом осмотра помещения с материалами фотофиксации от 21.09.2023. По мнению Общества, магазин фактически закрыт и используется в качестве складского помещения для хранения имущества, принадлежащего ответчику, что противоречит условиям договора о разрешенном использовании арендуемого помещения.

Уведомлением от 23.10.2023 Общество сообщило Предпринимателю о расторжении в одностороннем порядке договора аренды с 08.11.2023, поскольку переданное помещение используется арендатором как складское помещение, торговая деятельность не ведется, а также в связи с нарушением арендатором сроков оплаты.

Предприниматель с отказом Общества от исполнения договора не согласен.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ в качестве сделки могут быть квалифицированы действия юридических лиц, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 2 статьи 154 ГК РФ определено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, односторонний отказ от договора является односторонней сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения в силу порока какого-либо из ее элементов.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Предприниматель, обращаясь в суд с требованием о признании уведомления Общества недействительным, а договора аренды действующим, указал, что в осенне-зимний период посетители арендодателя практически отсутствуют. Общество в течение длительного периода ведет строительство на прилегающей к зданию территории, в котором расположен магазин истца, что значительно ограничивает доступ (подход и подъезд) посетителей к магазину Предпринимателя. В августе 2023 года принято решение о временной приостановке работы магазина с середины сентября 2023 года, в том числе с целью изменения формата магазина, приобретения нового оборудования с сохранением торгового профиля магазина в соответствии с договором. О факте временной приостановки работы магазина истец заблаговременно 01.09.2023 уведомил представителя Общества. Предприниматель также полагает, что использование помещения под склад предусмотрено условиями договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что указание в уведомлении от 23.10.2023 N 23-10/2023 на наличие просрочки внесения арендных платежей является неправомерным, поскольку на дату заключения договора большая часть обеспечительного платежа внесена арендатором, а доплата незначительной части произведена 05.10.2023 с просрочкой в 3 календарных дня.

В соответствии с условиями пункта 19.4.1 договора существенным нарушением арендатором сроков оплаты любых платежей по договору является просрочка исполнения обязательств по оплате более чем на 10 календарных дней, поэтому с учетом вывода суда о дате заключения сторонами договора 18.09.2023 просрочка доплаты арендатором обеспечительного платежа не является существенной.

Относительно доводов Общества о нарушении целевого использования помещения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что пунктом 10.1 договора фактически стороны предусмотрели возможность использования помещения в складских целях.

Пунктом 10.1 договора предусмотрено, что помещение предоставляется арендатору для целевого использования в соответствии с торговым профилем, а также в складских и административных целях, связанных с его торговым профилем.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Суд первой инстанции, принимая во внимание указанные разъяснения, при толковании условий договора в их совокупности, пришел к выводу, что в рассматриваемом случае материалами дела не подтверждается нарушение арендатором торгового профиля в контексте пункта 10.1 договора и осуществление арендатором в помещении деятельности не в рамках разрешенного использования помещения.

Как верно указано в решении суда, нарушение арендатором режима работы не названо в договоре и не согласовано сторонами в качестве основания для одностороннего отказа арендодателя от исполнения договора.

В связи с этим суд не усмотрел заявленных арендодателем оснований для одностороннего отказа от исполнения договора, влекущего его прекращение на основании пункта 19.6 договора.

Обязанность арендатора по внесению арендной платы своевременно и в полном объеме исполняется. Доказательств причинения арендодателю убытков вследствие закрытия магазина Общество не представило.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что действия арендодателя при реализации предоставленного договором права отказаться от исполнения договора не являются разумными и добросовестными, поскольку совершены в отсутствие существенных нарушений договора арендатором и причинения арендодателю ущерба.

Таким образом, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для отказа Общества от исполнения договора аренды в одностороннем порядке, в связи с чем признал уведомление от 23.10.2023 недействительным, а договор аренды нежилого помещения - действующим.

Поскольку первоначальные исковые требования судом удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований о возврате помещения отказано обоснованно.

В части распределения судебных расходов решение суда соответствует требованиям статей 106, 110 АПК РФ, разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергают их и сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13 февраля 2024 года по делу N А66-16335/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завидово Плаза" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина