Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2024 г. N 07АП-2444/24 по делу N А45-34777/2023

город Томск

14 мая 2024 г.

Дело N А45-34777/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.05.2024.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Сластиной Е.С.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльшайдт Г.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-2444/2024) общества с ограниченной ответственностью "Мебель-Люкс" на решение от 18.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-34777/2023 (судья Пащенко Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мебель-Люкс" (452685, Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Строителей, д. 59, кв. 78, ОГРН 1210200048420, ИНН 0264080320)

к обществу с ограниченной ответственностью "Омега" (633180, Новосибирская область, Колыванский р-н, с. Скала, Молодежная ул., д. 24/2а, ОГРН 1025405626916, ИНН 5424107927)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Мурзин И.Ю., доверенность от 23.05.2022,

от ответчика: Кушнир Я.М., доверенность от 27.11.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мебель-Люкс" (далее - ООО "Мебель-Люкс") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - ООО "Омега") с иском о взыскании упущенной выгоды в размере 1 241 115 руб.

Решением от 18.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Мебель-Люкс" в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворить исковые требования. В обоснование указано следующее: направленный истцом запрос на получение счета следует квалифицировать как акцепт.

ООО "Омега" в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении прайс-листа, после чего ответчик направил в адрес истца прайс-лист от 13.01.2023.

В качестве оферты ответчика о заключении договора на поставку мебели истцом расценивается электронное письмо от 01.03.2023.

В качестве подтверждения наличия данного письма и его содержания истцом в материалы дела представлен протокол осмотра письменного доказательства от 16.11.2023, составленный нотариусом нотариального округа города Нефтекамск Республики Башкортостан.

Из содержания данного протокола усматривается, что данный протокол составлен по просьбе и по заявлению ООО "Элит-Мебель" в лице его представителя Коротковой У.В., предоставившей имя и пароль для осмотра содержимого электронной почты заявителя "elit_mebel@list.ru" от адресанта с адресом электронной почты "sale2@omgnsk.ru". Установлено наличие электронного письма от 01.03.2023, время 13:37, с темой письма "Re: Запрос цен (Лиля)", в котором содержались три файла: - "Прайс ОПТИМА ПАРТНЕР Январь 2023 (1).xls"; - "ТЕХ-ОПИС Стул Оптима регулируемый.doc"; - "ТЕХ-ОПИС Стол Оптима регулируемый.doc". Само электронное письмо иной информации относительно условий договора поставки не содержит.

Из содержания файла "Прайс ОПТИМА ПАРТНЕР Январь 2023 (1).xls" усматривается наименование двух разных организаций - ООО "ОМЕГА" и ООО "ОМЕГА-С", без указания иных идентифицирующих признаков. Также указано, что цена на продукцию указана в заводской упаковке и не включает стоимость дополнительной упаковки, которая соответствует требованиями транспортных компаний.

Указанный прайс-лист содержит две цены, одна в столбце "РРЦ", с пометкой "цены для государственных учреждений", вторая в столбце "Партнерские цены", с пометкой "для коммерческих организаций". Из содержания указанного письма не усматривается, что оно адресовано истцу - ООО "Мебель-Люкс", с предложением заключить договор на поставку товара в ассортименте и количестве, указанном в исковом заявлении.

Истец 07.06.2023, 08.06.2023 и 13.06.2023 обратился к ответчику с письмами о выставлении счета на оплату для приобретения указанного товара.

Для приобретения вышеуказанного товара истцом получен счет N 52901 от 09.06.2023, выставленный ИП Байкиным Д.Х., согласно которого общая стоимость данных товаров превышала общую стоимость товаров по ценам прайс-листа ответчика на 1 241 115 руб.

Ссылаясь на то, что ООО "Мебель-Люкс" в связи с неисполнением ответчиком обязательства по поставке товара понес убытки по конструкции замерзающей сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что письмо ответчика, содержащее прайс-лист, не может быть расценено в качестве оферты, доказательств намерения и согласия ответчика заключить договор с истцом в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу статей 8, 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение пункты 1, 2 статьи 435 ГК РФ).

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 13 Постановления N 49, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Существенные условия применительно к конкретным поставкам могут согласовываться путем совершения стороной, получившей оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора, рассматриваемых в качестве акцепта.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из обычаев делового оборота, прайс-лист является информационным документом и не порождает для покупателя правовых последствий. Информация прайс-листа является лишь справочной либо проверочной величиной в совокупности с иными коммерческими документами, поскольку не является основным коммерческим документом, свидетельствующим об условиях конкретной сделки.

Как поясняет истец, 11.05.2023 с электронного адреса elit_ko@mail.ru ответчиком получено письмо с запросом прайсов-листов, прайс-лист отправлен.

Как видно из протокола осмотра письменного доказательства от 16.11.2023 года, заверенного нотариусом Ахтямовым Р.Р., на адрес корпоративной электронной почты (elit_mebel@list.ru) организации ООО "Элит-Мебель" (ИНН 0264066702) сотрудниками ответчика 01.03.2023 направлены для ознакомления прайсы-листы на различные товары, производимые ответчиком.

Как связана электронная почтаelit_ko@mail.ru(официальная почта истца иная), а также организация ООО "Элит-Мебель" (ИНН 0264066702) с истцом, последним не раскрывается.

Данный прайс-лист не является офертой, поскольку не содержит все существенные условия договора купли-продажи. Как обоснованно указывает ответчик, товары, производимые ответчиком, представлены в разобранном виде, находятся на складе ответчика, из прайс-листа от 13.01.2023 не явствует, что входит в стоимость товара, в каком виде он поставляется, а равно и не определен предмет потенциальной поставки из всего перечня.

Из прайс-листа от 13.01.2023 явствует, что ответчиком установлено несколько цен - в зависимости от категории покупателя. Прайс-лист, представленный в материалы дела, датирован 13.01.2023, в то время, как истцом счет запрошен 07.06.2023, т.е. спустя полгода с даты актуализации прайс-листа.

Ответчик последовательно отстаивал позицию, что в адрес истца не направлялось никаких предложений о приобретении товара, в частности, не направлялся прайс-лист, о существовании истца, как юридического лица, ответчик узнал 07.06.2023, какой-либо рекламной акции, адресованной неопределенному кругу лиц, со стороны ответчика не проводилось, размещение информации о стоимости товара, производимого ответчиком, размещение каких-либо прайс-листов и пр. сведений, ответчиком не проводилось, указанные обстоятельства истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-34777/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мебель-Люкс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Н. Аюшев

Судьи

Е.С. Сластина Л.Е. Ходырева