Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2024 г. N 13АП-2463/24 по делу N А56-40996/2023

г. Санкт-Петербург

14 мая 2024 г.

Дело N А56-40996/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Мильгевской Н.А., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Сизовым А.К.,

при участии:

от истца: Островская Н.Г., по доверенности от 25.03.2022;

от ответчика: Головчук М.А., по доверенности от 11.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2463/2024) общества с ограниченной ответственностью "Сфера" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу N А56-40996/2023, принятое

по иску индивидуального предпринимателя Ждановой Марины Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Жданова Марина Алексеевна (далее - истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - ответчик, Общество) 1 855 971 руб. 02 коп. задолженности, 307 163 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2021 по 25.09.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.09.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2023 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Общество просит решение суда отменить, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, и считает, что конкурсный управляющий не был лишен возможности подать соответствующий иск о взыскании задолженности одновременно с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. По мнению подателя жалобы, уступка права требования другому лицу не влечет за собой изменения срока исковой давности, порядка его исчисления, и не прерывает срок исковой давности. Указывает, что исковое заявление истца подано за пределами трехгодичного срока исковой давности, который начал течь с 04.12.2019.

Также, по мнению подателя жалобы, истцом не представлены документы, подтверждающие задолженность, в то время как ответчик представил, в том числе акт сверки за период 2019 года.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать, по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.09.2019 в адрес АО "Интерскол" направлен акт взаимозачета N 1129 от 30.09.2019, в соответствии с которым задолженность АО "Интерскол" перед ООО "Сфера" в размере 1 855 971,02 руб., из которой 5 709,02 руб. по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 и 1 850 262 руб. по договору поставки N 153/18 от 01.06.2018 зачитывается задолженностью ООО "Сфера" перед АО "Интерскол" в размере 1 855 971,02 руб., из которой 1 605 626,11 руб. по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 и 250 344,91 руб. по договору дилерских услуг N 104/13 от 01.03.2013.

Указанные обстоятельства установлены и подтверждаются определением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу N А41-61985/18, оставленным без изменений постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А41-61985/18 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2021 по делу N А41-61985/18.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2019 АО "Интерскол" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий АО "Интерскол" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой акта взаимозачета N 1129 от 30.09.2019, заключенного между должником и ООО "Сфера", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу N А41-61985/18 акт взаимозачета N 1129 от 30.09.2019, заключенный между АО "Интерскол" и ООО "Сфера", признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "Интерскол" перед ООО "Сфера" в размере 1 855 971,02 руб., из которой 5 709,02 руб. по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 и 1 850 262 руб. по договору поставки N 153/18 от 01.06.2018, восстановления задолженности ООО "Сфера" перед АО "Интерскол" в размере 1 855 971,02 руб., из которой 1 605 626,11 руб. по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 и 250 344,91 руб. по договору дилерских услуг N 104/13 от 01.03.2013.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2021 указанное определение было оставлено без изменения.

На момент обращения с иском в суд Определение от 14.08.2020 по делу N А41-61985/18 вступило в законную силу, однако восстановленная судом задолженность со стороны ООО "Сфера" не погашена.

В обоснование исковых требований истец указал, что между АО "Интерскол" и ИП Ждановой М.А. (Предприниматель) 26.11.2021 заключен договор уступки прав требования N 4845-ОТПП/2. АО "Интерскол" права требования по взысканию с ООО "Сфера" задолженности в размере 1 855 971,02 руб., из которой 1 605 626,11 руб. по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 и 250 344,91 руб. по договору дилерских услуг N 104/13 от 01.03.2013, возникшие на основании определения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-61985/18 от 14.08.2020, были переданы в полном объеме ИП Ждановой М.А.

Согласно пункту 2.3 договора уступки, права требования переходят к Цессионарию с момента поступления денежных средств (оплаты за уступленные права) на расчетный счет Цедента.

ИП Жданова М.А. произвела оплату за уступленные права платежным поручением N 36 от 09.12.2021.

Таким образом, 09.12.2021 права требования, возникшие на основании определения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-61985/18 от 14.08.2020 по взысканию с ООО "Сфера" задолженности в размере 1 855 971,02 руб. перешли в полном объеме к ИП Ждановой М.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2023 по делу N А41-61985/18 по обособленному спору о признании недействительным акта взаимозачета N 1129 от 30.09.2019 произведена процессуальная замена на стороне взыскателя с АО "Интерскол" на ИП Жданову М.А., 27.12.2021 конкурсным управляющим АО "Интерскол" в адрес ООО "Сфера" направлено уведомление о переходе права требования на основании Договора уступки прав требования N 4845-ОТППУ2.

29.12.2021 истец направил ответчику письмо с уведомлением о произведенной уступке прав и требованием в досудебном порядке погасить восстановленную определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-61985/18 от 14.08.2020 задолженность в размере 1 855 971,02 руб.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском (уточненным).

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме (с учетом уточнения).

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонены судом первой инстанции

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что требования истца были основаны на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу N А41-61985/18, из которого следует, что акт взаимозачета N 1129 от 30.09.2019, заключенный между АО "Интерскол" и ООО "Сфера", был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "Интерскол" перед ООО "Сфера" в размере 1 855 971,02 руб., из которой 5 709,02 руб. по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 и 1 850 262 руб. по договору поставки N 153/18 от 01.06.2018, восстановления задолженности ООО "Сфера" перед АО "Интерскол" в размере 1 855 971,02 руб., из которой 1 605 626,11 руб. по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 и 250 344,91 руб. по договору дилерских услуг N 104/13 от 01.03.2013.

Следовательно, права требовать погашения задолженности, которые в дальнейшем были переданы ИП Ждановой М.А. по договору уступки от 26.11.2021 N 4845-ОТПП/2, возникли у АО "Интерскол" только после признания судом актов взаимозачета недействительными и восстановления задолженности и вступления такого судебного акта в законную силу.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определение Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу N А41-61985/18 вступило в законную силу 27.01.2021.

Таким образом, последним днем срока исковой давности для взыскания указанной восстановленной задолженности является 27.01.2024.

До этого момента прав на взыскание задолженности у АО "Интерскол" возникло, поскольку указанная задолженность считалась погашенной в связи с заключением акта взаимозачета между сторонами.

В случае обращения АО "Интерскол" в суд с исковым заявлением до признания акта взаимозачета недействительным, удовлетворение требований судом было бы невозможно, в связи с тем, что указанная задолженность уже погашена путем зачета однородных требований.

Взыскание дважды одной и той же задолженности в соответствии с действующим законодательством невозможно.

Таким образом, права требования погашения взыскиваемой задолженности возникли у истца только после вступления в силу вышеуказанного определения суда о признании акта взаимозачета недействительным и восстановления задолженности.

Следовательно, о нарушении своих прав истец мог узнать только после того, как суд восстановил задолженность ООО "Сфера" перед АО "Интерскол", а ответчик указанную задолженность добровольно не погасил.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Ответчик считает, что из представленного договора уступки прав требования от 26.11.2021 не следует, что истцу уступлены права требования по договору дилерских услуг N 104/13 от 01.03.2013.

Вместе с тем, из буквального толкования пункта 2.1 договора уступки и определения Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу N А41-61985/18 следует, что ИП Ждановой М.А. уступлены права требования на сумму 1 855 971,02 руб., из которых 1 605 626,11 руб. по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 и 250 344,91 руб. по договору дилерских услуг N 104/13 от 01.03.2013.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены уведомления о произведенной уступке по договору N 4845-ОТПП/2 от 26.11.2021, направляемые как цедентом, так и цессионарием в адрес ответчика после заключения договора уступки.

Ответчик считает, что истцом в материалы дела не представлены документы, обосновывающие факт и наличие задолженности.

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлен подписанный ответчиком акт взаимозачета встречных требований, в соответствии с которым ответчик признал наличие взыскиваемой задолженности.

Кроме того, факт наличия договорных правоотношений между АО "Интерскол" и ответчиком, факт заключения акта взаимозачета N 1129 от 30.09.2019 и факт наличия взаимных задолженностей между АО "Интерскол" и ответчиком установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу N А41-61985/18, оставленном без изменений постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А41-61985/18 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2021 по делу N А41-61985/18.

При этом указанный акт взаимозачета N 1129 от 30.09.2019 составлен и подписан ответчиком, имеется в материалах настоящего дела, не признавался судом мнимой или притворной сделкой, оспаривался и был признан недействительным судом в деле о банкротстве исключительно по признаку оказания предпочтения при удовлетворении требований одного из кредиторов в деле о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Таким образом, учитывая, что в материалах дела имеется соглашение сторон (акт взаимозачета N 1129 от 30.09.2019), в котором ответчик заявляет о наличии взыскиваемой задолженности, указанное обстоятельство считается установленным и не требует дальнейшего доказывания.

ООО "Сфера" не опровергло факт наличия задолженности.

Подлинность подписи на указанном акте взаимозачета, как и достоверность отраженных в нем сведений, ответчиком не оспаривались.

Довод ответчика о том, что акт взаимозачета является сальдированием обязательств и не может быть оспорен по правилам Закона о банкротстве, никаким образом не исключает обоснованность требований истца о взыскании задолженности в рамках настоящего дела и не относится к предмету настоящего спора, поскольку требование о признании сделки недействительной в рамках настоящего дела истцом не заявлялось.

Ссылки ответчика на акт сверки за период 2019 год апелляционным судом не принимаются, поскольку не опровергают сведений отраженных в подписанном сторонами Акте взаимозачета N 1129 от 30.09.2019, а напротив, только подтверждают наличие договорных правоотношений между сторонами.

Кроме того, представленный ответчиком акт сверки за период 2019 года не подписан от имени АО "Интерскол".

Следовательно, вывод суда первой инстанции о наличии непогашенной задолженности у ООО "Сфера" перед АО "Интерскол" является законным и обоснованным, подтверждается имеющимся в материалах дела актом взаимозачета встречных обязательств.

Доводы ответчика о том, что требования ООО "Сфера" в размере 1 605 626, 11 руб. к АО "Интерскол" по договору поставки N 153/18 от 01.06.2018 подлежали зачету в счет своей задолженности по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 в размере 1 605 626, 11 руб., апелляционным судом не принимаются.

Как следует из материалов дела, ответчик в суде первой инстанции просил частично требования в размере 1 605 626, 11 руб. зачесть к АО "Интерскол" по договору поставки N 153/18 от 01.06.2018 в размере 1 850 262 руб. в счет своей задолженности по договору поставки N 706/16 от 13.10.2016 в размере 1 605 626, 11 руб.

Вместе с тем, указанные требования ответчика о зачете направлены на предпочтительное удовлетворение требований ответчика к должнику в деле о банкротстве N А41-61985/18, что и послужило признанию сделки (акта взаимозачета) недействительной сделкой..

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2019 по делу N А41-61985/18 АО "Интерскол" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

До настоящего момента процедура банкротства АО "Интерскол" не завершена, требования конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований, не удовлетворены.

Следовательно, зачет требований ООО "Сфера" к АО "Интерскол" по договору поставки N 153/18 от 01.06.2018 в размере 1 850 262 руб., повлечет за собой оказание предпочтения ООО "Сфера" перед другими кредиторами в деле о банкротстве АО "Интерскол".

Доводы ответчика о том, что удовлетворение предъявленного иска означает применение не предусмотренной законом односторонней реституции, являются необоснованными и подлежат отклонению.

При признании в рамках дела о банкротстве сделки (Акта зачета) недействительной судом в определении Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу N А41-61985/18 фактически была применена двусторонняя реституция, а именно суд применил последствия признания сделки недействительной в виде обоюдного восстановления задолженности ООО "Сфера" к АО "Интерскол" и АО "Интерскол" к ООО "Сфера".

В соответствии с пунктом 27 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при признании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.3. Закона о банкротстве восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди.

При этом, в соответствии с указанным пунктом Постановление Пленума ВАС РФ восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Таким образом, законом в настоящем случае была ответчику предоставлена возможность заявить свои восстановленные требования для включения их в реестр требований кредиторов, однако ответчик по собственной воле в установленный законом срок указанным правом не воспользовался. Следовательно, неблагоприятные последствия от принятия такого решения ответчика может нести исключительно сам ответчик. Таким образом, нарушения прав ответчика в настоящем случае отсутствуют.

Доказательств подтверждающих исполнение ответчиком обязанности по оплате задолженности в размере 1 855 971 руб. 02 коп. в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требования истца о взыскании 1 855 971 руб. 02 коп. задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец начислил ответчику за период с 28.01.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 25.09.2023 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 307 163 руб. 20 коп.

Расчет процентов повторно проверен апелляционным судом и признан обоснованным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору; одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.09.2023 по день фактического исполнения обязательства также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Таким образом, апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований как по праву, так и по размеру.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу и влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу N А56-40996/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мильгевская О.В. Горбачева