Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 02АП-2507/24 по делу N А82-20919/2021

г. Киров

15 мая 2024 г.

Дело N А82-20919/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего Грудинина Александра Владимировича, лично.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Завод "Воды Углича" Грудинина Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024 по делу N А82-20919/2021

по заявлению конкурсного управляющего Грудинина Александра Владимировича

к ответчику Антоновой Марине Витальевне

о признании недействительной сделкой договора от 01.10.20 N 1 залога движимого имущества и применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Маркиной Марии Васильевны, общества с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод "Воды Углича",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод "Воды Углича" (далее - ООО "Завод "Воды Углича", должник) конкурсный управляющий должником Грудинин Александр Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Антоновой Марине Витальевне (далее - Антонова М.В., ответчик) о признании недействительной сделкой договора от 01.10.2020 N 1 залога движимого имущества и применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества в количестве 49 единиц имущества.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что стороной по сделке является аффилированное по отношению к должнику лицо - Антонова М.В. Следовательно, Антонова М.В. на момент заключения сделки была осведомлена о причинении вреда имущественным интересам должника. Кроме того, Антонова М.В. являлась сотрудником ООО "Завод "Воды Углича". Антонова М.В. занимала должность начальника отдела продаж, следовательно, обладала информацией о текущей деловой активности должника и финансовых трудностях. В результате совершения сделки по передаче имущества Антоновой М.В. был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. На дату совершения сделки 01.10.2020 должник отвечал признакам неплатежеспособности, а в результате сделки стал отвечать признакам недостаточности имущества. В результате заключения договора N 1 залога движимого имущества во внесудебном порядке от 01.10.2020, а в последствии передачи имущества в количестве 52 единиц по акту приема-передачи от 01.04.2021, должник: фактически лишился всего имущества для продолжения хозяйственной деятельности; фактически лишился имущества для расчетов с кредиторами. Формирование задолженности ООО "Завод "Воды Углича" перед независимыми кредиторами началось во второй половине 2019 года. Оспариваемый договор N 1 залога движимого имущества во внесудебном порядке от 01.10.2020 заключен после истечения сроков возврата денежных средств по договорам займов б/н от 21.02.2019, б/н от 15.07.2019, б/н от 20.08.2019. По мнению конкурсного управляющего, сделка - договор залога N 1 движимого имущества является неравноценной. Предмет залога (52 единицы оборудования) оценен сторонами в 1 012 014 руб. При этом, сторонами не проводилась независимая оценка имущества. Службой судебных приставов 8 единиц имущества ООО "Завод "Воды Углича" оценены в 1 298 589 руб. Тогда как, сторонами - ООО "Завод "Воды Углича" и Антоновой М.В. 52 единицы имущества оценены в 1 012 014 руб., что явно указывает на нерыночность условий сделки.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.04.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 06.04.2024.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал вышеизложенное.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2022 возбуждено производство по делу N А82-20919/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод "Воды Углича".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.07.2022 (резолютивная часть решения от 12.07.2022) ООО "Завод "Воды Углича" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Грудинин Александр Владимирович.

Между Антоновой М.В. (Займодавец) и ООО "Завод "Воды Углича" (Заемщик) заключены договоры займа:

- от 21.02.2019, согласно п.1.1 которого по настоящему договору займодавец передает заемщику заем в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа полностью или по частям до 21.02.2020;

- от 15.07.2019, согласно п.1.1 которого по настоящему договору займодавец передает заемщику заем в размере 298 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа полностью или по частям до 15.07.2020;

- от 20.08.2019, согласно п.1.1 которого по настоящему договору займодавец передает заемщику заем в размере 100 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа полностью или по частям до 20.08.2020.

Между ООО "Завод "Воды Углича" и Антоновой М.В. заключен договор залога от 01.10.2020 N 1, согласно которому ООО "Завод "Воды Углича" (залогодатель) передает Антоновой М.В. (залогодержателю) в залог с фактической передачей в обеспечение исполнения обязательства по договорам займов: от 21.02.2019 N б/н, 15.07.2019 Nб/н, 20.08.2019 N б/н движимое имущество по перечню из 52 позиций.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор залога движимого имущества от 01.10.2020 N 1, подлежит признанию недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее также ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

В порядке пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом 18.01.2022, оспариваемый договор заключен 01.10.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ярославской области, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.03.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными перечислений должника в пользу Антоновой М.В. в размере 477 910 руб. с указанием в назначении платежей "возврат займа по договору б/н от 26.04.2019", "возврат займа по договору б/н от 27.06.2019", "возврат займа по договору б/н от 21.02.2019".

В рамках указанных споров судами установлено, что правоотношения по предоставлению должнику займов на основании договоров от 19.10.2018 на сумму 400 000 руб., от 21.02.2019 на сумму 500 000 руб., от 15.07.2019 на сумму 298 000 руб. и от 20.08.2019 на сумму 100 000 руб. носят реальный характер, факт передачи должнику Антоновой М.В. денежных средств подтвержден квитанциями, а также выписками с расчетного счета.

Поскольку перечисления на сумму 477 910 руб. совершены в счет возврата реально существующей задолженности ООО "Завод "Воды Углича" по договорам займа, суды пришли к выводу о том, что в результате совершения указанных сделок не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, что исключает возможность признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, договор залога от 01.10.2020 заключен в целях обеспечения исполнения обязательств должника по договорам займа, которые надлежащим образом исполнены Антоновой М.В., что установлено вступившими в законную силу судебными актами. Договоры займа в установленном законом порядке не признаны недействительными.

Конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не опроверг указанных обстоятельств, не представил в материалы дела иных доказательств, свидетельствующих о совершении сторонами данной сделки в целях причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам, а также подтверждающих отсутствие экономической целесообразности заключения указанного договора.

При этом судебная коллегия учитывает, что в материалах дела отсутствуют сведения о рыночной стоимости всех объектов имущества переданных ответчику по договору залога от 01.10.2020.

Представленные конкурсным управляющим сведения об оценке отдельных объектов в 2021 году о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки с достоверностью не свидетельствуют.

Суд учитывает, что ранее судебными актами судов общей юрисдикции по делу N 2-29/2022 установлено отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными договоров займов от 21.02.2019, от 15.07.2019, от 20.08.2019, а также договора залога от 01.10.2020. Судами, в том числе, были оценены и отклонены доводы об отсутствии реальности займов.

При таких обстоятельствах, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения сделки не доказано, основания для признания договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Доводы о преимущественном удовлетворении требований Антоновой М.В. в результате заключения договора залога подлежат отклонению, поскольку оспариваемый договор заключен за пределами сроков подозрительности, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий полагает, что оспариваемая сделка является мнимой.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Однако убедительных доказательств того, что оспариваемая сделка заключена сторонами без намерения фактического ее исполнения, суду не представлено.

Напротив, материалами дела подтверждается, что договоры займа и договор залога от 01.10.2020 были исполнены сторонами.

Конкурсный управляющий также ссылается на злоупотребление правом при совершении оспариваемой сделки.

В статье 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63, наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 10 ГК РФ судебная коллегия также не усматривает, поскольку конкурсный управляющий не раскрывает признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, отличных от признаков недействительной сделки, установленных статьей 61.2, Закона о банкротстве.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы и в связи с предоставленной отсрочкой по ее уплате взыскивается с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024 по делу N А82-20919/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Завод "Воды Углича" Грудинина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Завод "Воды Углича" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Н.А. Кормщикова Е.Н. Хорошева