Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 12АП-2683/24 по делу N А12-22126/2023

г. Саратов

15 мая 2024 г.

Дело N А12-22126/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Заграничного,

судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Ю. Бусыгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: г. Саратов, улица Лермонтова, д. 30, корп. 2, зал 3,

при использовании систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 февраля 2024 года по делу N А12-22126/2023

по иску Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области (ОГРН 1053444031299, ИНН 3444054540)

к Кирсанову Василию Вячеславовичу

о привлечении к субсидиарной ответственности Кирсанова Василия Вячеславовича по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СТБ - Инвест",

в Арбитражный суд Волгоградской области явилась:

- от Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области представитель Джумакаева Екатерина Васильевна, действующая на основании доверенности N 94 от 24.08.2023, выданной сроком на 1 год, представлен диплом о наличии высшего юридического образования.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области к Кирсанову Василию Вячеславовичу о привлечении к субсидиарной ответственности Кирсанова Василия Вячеславовича по обязательствам ООО "СТБ - Инвест" в размере 104 581,33 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 февраля 2024 года отказано в удовлетворении исковых требований Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области о привлечении Кирсанова В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СТБ - Инвест" и взыскании денежных средств в размере 104 581,33 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области обратился с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Апеллянт настаивает на том, что срок исковой давности не пропущен, вывод суда о недоказанности наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) Кирсанова В.В. и непогашением заложенности по арендной плате ошибочным, бездействие ответчика, уклонившегося от предоставления достоверных сведений об адресе юридического лица, свидетельствует о его недобросовестности.

Представитель Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области поддержала доводы, указанные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на неё, заслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит отмене либо изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2016 по делу N А12-6087/2016 с ООО "СТВ-Инвест" (далее - Общество) в пользу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области (далее - Комитет) взыскана задолженность за пользование земельным участком по договору аренды N 1680-В от 15.05.2015 г. в размере 183 417, 54 руб. и пени за просрочку внесения арендной платы в сумме 6 068,74 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.01.2017 по делу N А12-67743/2016 с ООО "СТВ-Инвест" (далее - Общество) в пользу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области (далее - Комитет) взыскана задолженность за пользование земельным участком по договору аренды N 1680-В от 15.05.2015 г. в размере 125 550 руб. и пени в размере 6 955, 26 руб.

Согласно актам сверки по указанным выше судебным актам, общая задолженность ООО "СТВ-Инвест" по договору аренды N 1680-В по состоянию на 15.08.2023 составляет 104 581,33 руб.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 15.08.2023 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в отношении ООО "СТВ-Инвест" 28.05.2020 была внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Кирсанов Василий Вячеславович являлся директором и учредителем ООО "СТВ-Инвест" в период с 03.10.2012 по 28.05.2020.

Истец считает, что факт наличия у общества ООО "СТВ-Инвест" на момент исключения из ЕГРЮЛ указанной непогашенной задолженности является следствием неразумного и недобросовестного поведения ответчика Кирсанова В.В., как бывшего руководителя общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены решения суда не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ.

Как следует из подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Материалы дела содержат ответы Комитета сельского хозяйства Волгоградской области об отсутствии зарегистрированной техники за ООО "СТВ-Инвест", Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии об отсутствии недвижимости у ООО "СТВ-Инвест".

В данном случае, исходя из установленных обстоятельств, а также пояснений и возражений участвующих в деле лиц и представленных ими документов, из отсутствия необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, либо умышленно действовал во вред кредитору и т.д., суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем удовлетворению заявленные требования не подлежат (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и не исполненными обязательствами перед истцом.

Довод заявителя, что бездействие ответчика, как контролирующего должника лица, уклонившегося от предоставления достоверных сведений об адресе юридического лица, также свидетельствует о его недобросовестности отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, исключение ООО "СТВ-Инвест" было обусловлено внесением записи о недостоверности сведений об адресе юридического лица (запись о недостоверности внесена 09.07.2019) и не устранением данного нарушения. При этом соответствующие действия регистрирующего органа не были обжалованы ни данным обществом, ни его участником, ни истцом.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2016 г. по делу N А12-6087/2016 с ООО "СТВ-Инвест" взыскана задолженность за пользование земельным участком по договору аренды N 1680-В от 15.05.2015 г. в размере 183 417, 54 руб. и пени за просрочку внесения арендной платы в сумме 6 068,74 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.01.2017 г. по делу N А12-67743/2016 с ООО "СТВ-Инвест" (далее - Общество) взыскана задолженность за пользование земельным участком по договору аренды N 1680-В от 15.05.2015 г. в размере 125 550 руб. и пени в размере 6 955, 26 руб.

Запись о недостоверности внесена 09.07.2019.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам у общества отсутствовали денежные средства и имущество на ведение деятельности.

На основании чего судебная коллегия делает вывод, что в данном случае действия руководителя общества нельзя расценивать как недобросовестными.

Помимо указанного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом требование предъявлено за пределами срока давности, о применении которого заявлено ответчиком, что в силу положений статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что Общество с ограниченной ответственностью "СТБ - Инвест" исключено из ЕГРЮЛ 28.05.2020, истец обратился в суд с исковым заявлением 04.09.2023. Таким образом, на момент обращения истца в суд о привлечении участника к субсидиарной ответственности общество было исключено из ЕГРЮЛ уже более чем три года.

Однако апеллянт указывал, что узнал о нарушенных правах только 15.08.2023 когда получил выписку из ЕГРЮЛ при подготовке обращений в службу судебных приставов.

Из представленных материалов следует, что в отношении "СТБ - Инвест" были возбуждены исполнительные производства N 13789/20/34041-ИП, N 13788/20/34041-ИП от 18.02.2020, взыскателем является Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области.

22.02.2020 исполнительные производства окончены в связи с невозможностью взыскания и отсутствием у должника имущества.

При этом истец не проявлял должной степени осмотрительности и контроля за исполнением, своевременно не отследил за окончанием исполнительных производств. На момент исключения общества из ЕГРЮЛ, исполнительные производства были окончены, исполнительные листы возвращены взыскателю.

Доказательств принятия со стороны истца каких-либо мер, направленных на получение долга в период с 22.02.2020, не имеется.

Судом апелляционной инстанции оснований для исчисления срока давности в ином порядке не установлено.

Специальный срок исковой давности, урегулированный пунктом 3.1 статьи 3 Закон N 14-ФЗ, не установлен, в связи с чем учету подлежат общие сроки (статья 196, 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В данном случае, как установлено судами, действуя с должной степенью осмотрительности и разумно, Комитет должен был узнать о нарушении его прав не позднее окончания исполнительного производства, никаких доказательств обратного не представлено.

Учитывая вышеизложенные установленные судом обстоятельства, признав требования комитета необоснованными и заявленными с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, суд правомерно отказал в удовлетворении настоящего иска.

Истцом не доказана недобросовестность и неразумность действий ответчика при непогашении задолженности Общества, не представлены доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом.

При этом, судами учитывается, что задолженность частично была погашена перед Комитетом, когда общество действовало, что говорит об отсутствии злонамеренности в действиях его участника. Заявителем не приведено, а судом не установлено фактов неправомерных действий участника по отчуждению активов общества, вследствие чего общество утратило финансовую состоятельность и не могло полностью погасить задолженность перед Комитетом.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судом норм права, являлись предметом оценки суда и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 февраля 2024 года по делу N А12-22126/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.М. Заграничный

Судьи

Т.В. Волкова С.А. Жаткина